DOE 27/02/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Controladora
Consolidado
Traba-
lhistas Fiscais Cível
Total
Traba-
lhistas Fiscais Cível
Total
Saldos em
31/12/2017
1.096
–
–
1.096
1.285
–
–
1.285
Adições
1.723
2.427
150
4.300
1.921
2.427
150
4.498
Realizações
(1.646)
–
– (1.646) (1.654)
–
– (1.654)
Reversões
(56)
(28)
–
(84)
(58)
(28)
–
(86)
Saldos em
31/12/2018
1.117
2.399
150
3.666
1.494
2.399
150
4.043
Adições
1.987
345
36
2.368
1.992
345
36
2.373
Realizações
(1.373) (1.094) (150) (2.617) (1.567) (1.094) (150) (2.811)
Reversões
(264)
–
–
(264)
(444)
–
–
(444)
Saldos em
31/12/2019
1.467
1.650
36
3.153
1.475
1.650
36
3.161
Circulante
1.086
1.650
36
2.772
1.094
1.650
36
2.780
Não circulante
381
–
–
381
381
–
–
381
Trabalhistas: Referem-se em sua maioria a reclamações apresentadas por ex
empregados, por suposto descumprimento de normas trabalhistas, referentes
a verbas indenizatórias, adicionais de insalubridade e verbas entendidas
como devidas por responsabilidade subsidiária. Fiscais: Referem-se ao
PIS/COFINS-Importação, sobre serviços recebidos do exterior (R$1.176); e
glosa em compensação de crédito de saldo negativo de IRPJ, com débito de
CSLL (R$474). Cível: Refere-se a indenização em ação relativa a
propriedade intelectual. b) Passivos contingentes - Risco de perda possível:
A Companhia tem ações de natureza trabalhista, fiscal, cível e ambiental,
envolvendo risco de perda classificados pela administração como possíveis,
com base na avaliação de seus assessores jurídicos, para os quais não há
provisão constituída. A natureza e estimativa estão demonstradas a seguir:
Controladora
Consolidado
2019
2018
2019
2018
Trabalhistas
2.032
3.204
2.212
3.311
Fiscais
8.577
522
8.577
522
Cíveis
29.154
32.542
29.154
32.542
Ambientais
500
500
500
500
40.263
36.768
40.443
36.875
Trabalhistas: Referem-se em sua maioria a reclamações apresentadas por ex
empregados da Companhia e suas controladas, por suposto descumprimento
de normas trabalhistas, referentes a verbas indenizatórias e adicionais de
insalubridade. Fiscais: Referem-se a notificações fiscais de lançamentos de
débitos, referentes à contribuição previdenciária sobre seguro de vida
coletivo disponibilizado para os empregados (R$571), glosa compensação
de crédito presumido de IPI, apurado a título de ressarcimento relativo à
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e ao
PIS (R$6.801) e glosa em compensação de COFINS (R$1.205). Cíveis:
Referem-se a ação indenizatória de ex representantes comerciais (R$18.300),
ação indenizatória de ex cliente alegando suposto contrato de distribuição
(R$6.000), ações anulatórias de autuação fiscal por suposto descumprimento
das normas de consumo (R$3.372) e ações indenizatórias diversas (R$1.482).
Ambientais: Referem-se a autos de infração por suposto descumprimento de
condicionantes em licença ambiental. c) Ativos contingentes: O Grupo
discute judicialmente e administrativamente o ressarcimento de tributos
federais, os quais são classificados com possibilidade de êxito provável por
seus assessores jurídicos, conforme demonstrado abaixo:
Natureza Descrição
Estimativa
Fiscal
Inclusão do ICMS nas bases de cálculo do PIS e da
COFINS (*)
R$ 444.406
Fiscal
Inclusão do ICMS na base de cálculo da
Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta
R$ 7.500
(*) A estimativa compreende o valor atualizado pleiteado pela Companhia
menos o valor reconhecido em 31 de dezembro de 2019, conforme descrito
abaixo.
Em 13/02/2019, transitou em julgado acórdão do TRF da 5ª Região que
concedeu mandado de segurança em favor da Companhia, determinando que
o ICMS não componha a base de cálculo para incidência do PIS e da
COFINS. Porém, a decisão proferida apresenta caráter genérico e ilíquido,
não tendo desde logo fixado o valor que será passível de efetiva recuperação.
Dando prosseguimento às etapas processuais necessárias para futura
compensação de valores de impostos pagos a maior a Companhia realizou o
protocolo de seu procedimento administrativo de habilitação prévia junto à
Receita Federal do Brasil, pleiteando valor atualizado até 31/12/19 de
R$496.035, de acordo com a melhor interpretação da administração e de
seus assessores jurídicos, pedido este que foi deferido em 19/09/2019. Em
função deste deferimento e a luz das decisões proferidas pelo judiciário, do
estágio em que se encontra a RE nº 574.706, dos embargos apresentados
pela Receita Federal e da Solução de Consulta Interna nº 13/2018 - COSIT a
Companhia reconheceu contabilmente no grupo de outras receitas
operacionais o valor de R$51.629 como ganho originado deste processo que
no julgamento da administração e seus consultores jurídicos, é de realização
praticamente certa por estar de acordo com a leitura mais rigorosa e restritiva
possível da situação jurídica desta matéria em 31/12/2019, sendo que o
restante da pretensão (no valor de R$ 444.406) permanece como provável,
mas não praticamente certo, conforme valores indicados na tabela acima.
Observamos que, segundo nosso melhor julgamento, persistem dúvidas
substanciais sobre o exato montante do ganho a ser auferido pela Companhia.
Nesse sentido, havia a expectativa de que o Supremo Tribunal Federal
esclareceria os pontos duvidosos, inclusive o pedido de modulação, na
sessão plenária de 05/12/2019, na apreciação de Embargos de Declaração
opostos pela Fazenda Nacional ao acórdão do RE nº 574.706. Porém, como
é público e notório, o julgamento foi transferido para a sessão plenária de
01/04/2020. Consequentemente, em 31/12/2019, o restante da pretensão
permanece com status de provável mas não praticamente certo, pois
fortemente suscetível à futura decisão do Plenário da Suprema Corte. Para
melhor compreensão do valor registrado pela Companhia, transcrevemos
trecho da decisão proferida sobre o pedido de habilitação: “Tendo em vista o
atendimento dos requisitos previstos no § 1º do art. 100 e nos itens I a V do
art. 101 da IN RFB nº 1.717, de 2017, conforme informação de fls. 43 a 45
(cf. inciso VII, do art. 2º da Portaria RFB nº 1.098/2013, c/c §1º, art. 50 da
Lei nº 9.784/1999), defiro o presente Pedido de Habilitação de Crédito
Decorrente de Decisão Judicial Transitada em Julgado. Ressalte-se que o
deferimento do pedido de habilitação do crédito não implica reconhecimento
do direito creditório ou homologação da compensação (grifo nosso),
conforme dispõe o parágrafo único do art. 101 deste mesmo dispositivo”.
15. Patrimônio líquido: a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2019 e
2018, o capital social totalmente subscrito e integralizado está representado
por 902.160.000 ações ordinárias, normativas, escriturais e sem valor
nominal. As ações representativas do capital social estão compreendidas em
classe única quanto à natureza dos direitos de seus possuidores e todas com
igual direito a voto, respeitadas as condições legais. A seguir apresentamos a
composição acionária da Companhia:
Composição acionária
2019
2018
Ações ON
%
Ações ON
%
Alexandre Grendene
Bartelle
371.651.807
41,20%
371.691.807
41,20%
Pedro Grendene Bartelle 125.312.376
13,89%
125.312.376
13,89%
Giovana Bartelle Veloso
37.132.797
4,12%
37.132.797
4,12%
Pedro Bartelle
35.760.597
3,96%
36.465.597
4,04%
André de Camargo
Bartelle
29.201.277
3,24%
29.201.277
3,24%
Gabriella de Camargo
Bartelle
28.912.677
3,20%
28.912.677
3,20%
3G Radar Gestora
de Recursos Ltda.
45.851.300
5,08%
19.792.600
2,19%
Diretoria e Membros
do Conselho
2.259.156
0,25%
2.476.002
0,27%
Ações em tesouraria
370.000
0,04%
1.905.000
0,21%
Ações em circulação
225.708.013
25,02%
249.269.867
27,64%
902.160.000
100,00%
902.160.000 100,00%
b) Reserva de capital: Corresponde ao valor dos planos de opções de compra
ou subscrição de ações outorgados pela Companhia a seus administradores,
conforme descrito na Nota 21. c) Ações em tesouraria: A Companhia
adquiriu ações de sua própria emissão, para o cumprimento do plano de
opções de compra ou subscrição de ações (Nota 21), através da Ata da 78ª
Reunião do Conselho de Administração de 25 de abril de 2019, sem
diminuição do capital social. A movimentação das ações em tesouraria está
assim representada:
Controladora
Ações Ordinárias
R$
Saldo em 31/12/2017
(22.629)
(134)
Aquisição de ações
(3.937.029)
(35.148)
Opções de ações exercidas
2.054.658
19.717
Saldo em 31/12/2018
(1.905.000)
(15.565)
Aquisição de ações
(370.000)
(3.928)
Opções de ações exercidas
1.905.000
15.565
Saldo em 31/12/2019
(370.000)
(3.928)
Preço das ações
Mínimo
Máximo
Custo Médio
Em 31/12/2018
7,92
10,00
8,93
Em 31/12/2019
7,28
12,50
10,62
d) Reservas de lucros: d.1) Reserva legal: Constituída em 31 de dezembro de
2019 no montante de R$179.863 (R$165.353 em 2018), com base em 5% do
lucro líquido do exercício, deduzidos do valor dos incentivos fiscais,
limitada a 20% do capital social integralizado. d.2) Reserva para aquisição
de ações: Compreende o saldo de R$29.768 em 31 de dezembro de 2019
(R$31.915 em 2018), utilizado para a recompra ou aquisição de ações de sua
própria emissão, em cumprimento do benefício de remuneração baseada em
ações, oferecida aos participantes do plano de opções de compra ou
subscrição de ações da Companhia. O valor da reserva está limitado a 20%
do capital social, e poderá ser formada com até 100% do lucro líquido
remanescente após as deduções legais e estatutárias. d.3) Incentivos fiscais:
Corresponde à parcela do lucro decorrente das subvenções governamentais
para investimentos, mencionados na Nota 16. Estes valores foram
excluídos da base de cálculo dos dividendos. As movimentações estão
demonstradas a seguir:
Controladora/Consolidado
ICMS e
Exportação
Imposto
de renda
Total Incentivos
fiscais
Saldo em 31/12/2017
1.076.879
586.804
1.663.683
Incentivos fiscais gerados
pela operação
158.411
78.744
237.155
Saldo em 31/12/2018
1.235.290
665.548
1.900.838
Incentivos fiscais gerados
pela operação
141.953
62.791
204.744
Saldo em 31/12/2019
1.377.243
728.339
2.105.582
e) Outros resultados abrangentes: Corresponde ao efeito acumulado de
conversão cambial da moeda funcional para a moeda original das
demonstrações financeiras das controladas do exterior, apurados sobre os
175
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº041 | FORTALEZA, 27 DE FEVEREIRO DE 2020
Fechar