DOE 28/02/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
NIRE 23 3 0000687 9
ATA DA 497ª REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO
DO CEARÁ – CAGECE (LAVRADA SOB FORMA SUMÁRIA –
ART. 130, PARÁGRAFO 1° DA LEI N° 6.404/76).
LOCAL, DATA E HORA: na sede da CAGECE, situado na Av. Lauro Vieira
Chaves, n° 1030, Vila União, CEP: 60422-901, nesta cidade de Fortaleza,
no dia 29 de novembro de 2019, às 16 horas. QUÓRUM E MESA: O Conselho
de Administração foi regularmente convocado, presente a totalidade dos
membros adiante assinados (“Conselheiros”), em conformidade com o esta-
belecido no artigo 16, § 1°, do Estatuto da Cagece, sob a presidência do
Conselheiro André Macêdo Facó e secretariado pela Assessora da Presidência
da Cagece, Renata Dias Nobre Alcino. ORDEM DO DIA: 1) Mercado de
Capitais; 2) Outros Assuntos. COMENTÁRIOS E DELIBERAÇÕES: O
Presidente do Conselho André Macêdo Facó cumprimentou a todos e passou
a palavra para o Conselheiro Neurisangelo Freitas para tratar do item 1)
Mercado de Capitais; que, por sua vez, cumprimentou a todos e convidou o
Sr. Dario Sidrim Perini, Diretor de Gestção Corporativa da Cagece, para
apresentar proposta de modificação da Diretoria Executiva da Companhia,
tendo este apresentado aos conselheiros presentes alguns cenários por meio
do qual se criava uma nova diretoria, qual seja, a Diretoria Financeira e de
Relações com Investidores, para atendimento do que determina a norma do
artigo 44, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, e por ser
padrão de diversos players do mercado a existência de diretoria que concentra
a área financeira com a área de relações com investidores, sugerindo que esse
também seria o melhor formato para a Companhia com o advento de sua
abertura de capital e da oferta de distribuição pública de Units a ser realizada
em breve. Feita essa apresentação introdutória, o Conselheiro Presidente
apresentou aos demais conselheiros, para apreciação e deliberação do Conselho
de Administração da Cagece, as seguintes pautas: (i) alteração da estrutura
administrativa da Diretoria Executiva da Companhia, mediante a extinção
da Diretoria de Planejamento e Governança – com a redistribuição de suas
funções entre outras Diretorias – e a criação de nova Diretoria Financeira e
de Relações com Investidores, cuja criação atende às exigências da Instrução
Normativa nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (com as alterações promovidas
por outros atos normativos posteriores), da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) e a uma mais adequada estrutura organizacional da Companhia, e;
(ii) ad referendum de aprovação futura em Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”) a ser convocada, a análise e aprovação de alterações no Estatuto
Social da Companhia para refletir as alterações discutidas no item (i), se
aprovada, bem como as alterações necessárias em preparação para o processo
de abertura de capital e da distribuição pública primária e secundária de
certificados de depósito de ações (“Units”) da Companhia. Após análise e
discussão das matérias anteriormente enumeradas, os membros do Conselho
de Administração da Companhia deliberaram: (i) inicialmente, apreciando a
proposta de modificação da estrutura administrativa da Companhia, os conse-
lheiros entenderam por bem que seria mais adequado manter o total de 08
(oito) diretorias na Companhia, preferindo um dos cenários apresentados pelo
seu atual Diretor de Gestão Corporativa, no qual seria extinta a Diretoria de
Planejamento e Governança, remanejando-se suas competências entre algumas
diretorias da Companhia, para dar lugar à nova Diretoria Financeira e de
Relações com Investidores. Assim, os conselheiros decidiram aprovar, por
unanimidade de votos, a modificação da estrutura administrativa da Compa-
nhia, mediante a adoção das seguintes providências: a) a extinção da Diretoria
de Planejamento e Governança (“DPG”), cujas competências devem ser
redistribuídas entre as demais Diretorias da Companhia da seguinte forma:
a.1) passarão a ser de competência da Diretoria de Engenharia (“DEN”):
a.1.1) a promoção da gestão do processo de planejamento de expansão física
dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário ou de outros
sistemas ligados ao objeto da Companhia; a.1.2) a promoção da gestão do
processo de elaboração de planos de investimento; a.1.3) a direção, o moni-
toramento e a avaliação da execução dos empreendimentos; a.1.4) a promoção
da gestão do processo de captação de recursos; e a.1.5) todo o organograma
da Companhia eventualmente relativo às competências ora redistribuídas;
a.2) passará a ser de competência da Diretoria de Mercado e Unidade de
Negócio da Capital (“DMC”): a.2.1) a promoção da gestão da interação social,
com ênfase na educação ambiental dos clientes externos e a melhoria da
imagem da Companhia; e a.2.2) todo o organograma da Companhia eventu-
almente relativo às competências ora redistribuídas; a.3) passará a ser de
competência da Diretoria da Presidência (“DPR”): a.3.1) a promoção da
gestão da governança, riscos corporativos, controle interno, processos de
negócio, informações e conformidade; a.3.2) a Área de Governança, Riscos
e Conformidade passará a ser subordinada à DPR, devendo permanecer
obrigada a reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações
em que se suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em irregularidades
ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação
à situação a ele relatada; e a.3.3) todo o organograma da Companhia even-
tualmente relativo às competências ora redistribuídas; b) a criação da Diretoria
Financeira e de Relações com Investidores (“DFR”), cujas competências
serão aproveitadas, em parte, de competências atuais da Diretoria de Gestão
Corporativa (“DGC”) e de outras novas competências a seguir relacionadas:
b.1) promover a gestão financeira, contábil e de ativos, coordenando a elabo-
ração das demonstrações financeiras da Companhia; b.2) promover a gestão
do planejamento e controle orçamentário; b.3) promover o relacionamento
com investidores, junto aos acionistas, e interlocução com a B3 e CVM; b.4)
responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à
CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais,
bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, mantendo
atualizados os registros da Companhia nessas instituições; e b.5) representar
a Companhia perante à CVM, à B3 e demais entidades do mercado de capi-
tais, bem como prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado
em geral, à CVM e à B3; c) com as modificações promovidas por meio da
criação da DFR, passarão a ser competências da DGC: c.1) promover a gestão
da tecnologia da informação e comunicação; c.2) promover a gestão da logís-
tica de suprimentos; c.3) promover a gestão dos serviços compartilhados de
transporte, suporte administrativo, manutenção predial, serviços terceirizados
e de controle e segurança patrimonial; c.4) promover a gestão de pessoas;
c.5) promover a gestão da capacitação; c.6) com a inclusão da competência
prevista no item “c.5”, o Centro de Excelência deixará de estar vinculado à
DPR e, doravante, ficará vinculado à DGC, por ser área afim às demais de
sua competência. d) as alterações na estrutura organizacional da Companhia
mediante extinção e criação de Diretorias, remodelagem de competências e
de áreas, superintendências e gerências, bem como todas as medidas neces-
sárias para implementação integral das modificações ora aprovadas, deverão
ser efetuadas pela Diretoria Executiva da Companhia no prazo de 30 (trinta)
dias após a sua efetiva aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária e
pela sua ratificação pela Assembleia Geral Especial dos acionistas preferen-
cialistas da Companhia, a serem oportunamente convocadas; e (ii) tendo
discutido as necessidades de alterações no Estatuto Social da Companhia, ad
referendum da AGE, foi deliberado pelo Conselho de Administração que a
aprovação dessas alterações, de forma a refletir as alterações na estrutura da
Diretoria Executiva da Companhia, bem como outras alterações necessárias
em preparação para o processo de abertura de capital e da distribuição pública
primária e secundária de certificados de depósito de ações (“Units”) da Compa-
nhia, será feita em futura Reunião do Conselho de Administração, devendo
ser encaminhada, na Proposta da Administração para a AGE, as propostas
de alteração do Estatuto Social com diferentes vigências, a primeira a partir
de sua aprovação pela AGE e referendado pela AGEsp – conforme Anexo I
da presente ata – e a segunda a partir da celebração, entre Companhia e B3,
do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa – conforme
Anexo II da presente ata. 2) Outros Assuntos: Facultada a palavra aos demais
conselheiros e como nenhum deles se manifestou, foram encerrados os traba-
lhos e por estarem justos e acordados assinam digitalmente este ato: Renata
Dias Nobre Alcino, secretária ad-hoc, e os Senhores Conselheiros presentes:
André Macêdo Facó, Eduardo Sávio Passos Rodrigues, Neurisangelo Caval-
cante de Freitas, Delano Macêdo Vasconcellos, Ricardo Eleutério Rocha,
Antonio Ferreira Silva e Adeilson Rolim de Souza.. Registrado na Junta
Comercial do Estado do Ceará sob o nº5395986.
Junta Comercial do Estado do Ceará
Certifico registro sob o n°5395986 em 21/02/2020 da empresa COMPA-
NHIA DE AGUA E ESGOSTO DO CEARA CAGECE, Nire 23300006879
e protocolo 200439375 - 20/02/2020. Autenticação: F7BB11337179E-
9447536D850E5B4294558E9F37A. Lenira Cardoso de Alencar Seraine
- Secretária-Geral. Para validar este documento. acesse http://www.jucec.
ce.gov.br e informe n° do protocolo 20/043.937-5 e o código de segurança
NdHn Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 26/02/2020 por
Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
*** *** ***
EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº33/2016
I - ESPÉCIE: Quinto Termo Aditivo ao Contrato nº 33/2016-DJU-Ca-
gece; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO
CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRA-
TADA: ELETROTÉCNICA KVM LTDA – EPP; V - ENDEREÇO: Forta-
leza/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 57, inciso II, da Lei nº
8.666/93 - Processo nº 0139.000507/2019-63-Cagece; VII- FORO: Fortaleza/
CE; VIII - OBJETO: prorrogação do prazo vigência e de execução do
Contrato em referência, por mais 12 (doze) meses; IX - VALOR GLOBAL:
R$ 478,662,70 (quatro centos e setenta e oito mil, seiscentos e sessenta e
dois reais e setenta centavos); X - DA VIGÊNCIA: a partir de 28 de março
de 2020, para terminar em 27 de março de 2021; XI - DA RATIFICAÇÃO:
Permanecendo inalteradas as demais cláusulas e condições; XII - DATA: 07
de fevereiro de 2020; XIII - SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de
Freitas, Diretor-Presidente da Cagece; Helder dos Santos Cortez, Diretor de
Unidade de Negócio do Interior da Cagece e José Arimatéa Mendes Filho,
Representante da Contratada.
José Carlos Lima Asfor
DIRETOR DE ENGENHARIA RESPONDENDO PELA DIRETORIA
DA PRESIDÊNCIA
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EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº29/2017
I - ESPÉCIE: Terceiro Termo Aditivo ao Contrato nº 29/2017.-DJU-Ca-
gece; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO
CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRA-
TADA: SOLUCION EMPREENDIMENTOS LTDA; V - ENDEREÇO:
Maracanaú/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 57, inciso II, da Lei
nº 8.666/93 - Processo nº 0052.000142/2019-27-Cagece; VII- FORO: Forta-
leza/CE; VIII - OBJETO: prorrogação do prazo vigência e de execução do
Contrato em referência, por mais 12 (doze) meses; IX - VALOR GLOBAL:
R$ 4.742.407,00 (quatro milhões, setecentos e quarenta e dois mil, e quatro-
centos e sete reais); X - DA VIGÊNCIA: a partir de 10 de setembro de 2020
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº042 | FORTALEZA, 28 DE FEVEREIRO DE 2020
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