DOE 12/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
M. Dias Branco S.A.
Indústria e Comércio de Alimentos
(Companhia Aberta)
CNPJ nº 07.206.816/0001-15
continuação
Acervo
líquido
adquirido em
16.05.2018
Ajustes
ao valor
justo
Acervo
líquido
adquirido a
valor justo
Passivo circulante
Fornecedores
27.842
-
27.842
Financiamentos e empréstimos
82.507
-
82.507
Obrigações trabalhistas
25.607
2.823 (g)
28.430
Obrigações tributárias
17.981
-
17.981
Outras contas a pagar
16.934
370 (g)
17.304
Total do passivo circulante
170.871
3.193
174.064
Passivo não circulante
Financiamentos e empréstimos
153.324
-
153.324
Provisões para contingências
44.140
52.636 (h)
96.776
Total do passivo não circulante
197.464
52.636
250.100
Patrimônio líquido
405.847 1.061.797 (i)
1.467.644
Total do passivo e
patrimônio líquido
774.182 1.117.626
1.891.808
(a) Refere-se ao ajuste a valor justo de estoques de produtos acabados e em
elaboração, baseado na estimativa de valor de realização; (b) Refere-se ao
ajuste a valor justo dos bens do ativo imobilizado, a ser depreciado de acordo
com a vida útil econômica dos ativos expressa no laudo de avaliação;
(c) Refere-se ao valor justo da Marca “Piraquê” (R$ 308.902) e “Aldente”
(R$ 9.608), ativo de vida útil indefinida; (d) Refere-se ao valor justo da
existência de relacionamento não contratual com cliente de longa data e que
representa uma vantagem competitiva. Esse ativo intangível tem vida útil
definida estimada em 15,6 anos; (e) Refere-se ao valor justo decorrente da
limitação dos vendedores de não participar, por um período de cinco anos,
direta ou indiretamente, de quaisquer sociedades ou empreendimentos que
estejam associados ao mesmo ramo de atuação da Companhia e que, portanto,
represente uma concorrência. Esse ativo intangível será amortizado pelo
período de limitação do contrato; (f) Refere-se ao ágio da operação, ou seja,
parcela não alocada do preço de aquisição; (g) Refere-se a débitos
extemporâneos não considerados no balanço patrimonial da adquirida na data
de aquisição, e que serão indenizados pelos vendedores; (h) Refere-se a
complemento de provisões para contingências trabalhistas, cíveis e
tributárias. Ressalte-se que tais contingências, se materializadas, serão objeto
de indenização por parte dos vendedores; (i) Refere-se à contrapartida dos
ajustes (a) a (h) no patrimônio líquido. É oportuno salientar que a Companhia
elaborou projeções de fluxos de caixa com intuito de estimar o valor da
empresa adquirida. O valor presente líquido projetado supera o valor pago
pela empresa, o que demonstra que o ágio pago não apresenta perda de valor
recuperável. No tocante a dedutibilidade do ágio para fins fiscais, estima-se
que todo o valor do ágio (R$ 361.620) será dedutível, uma vez que a
Companhia tem planos para incorporação da adquirida. Esse valor está
representado por expectativa de rentabilidade futura, pautada em benefícios
esperados com a sinergia a ser proporcionada pelo aumento da verticalização
na M. Dias, tendo em vista que seu processo de produção é integrado e
permite que parte substancial das principais matérias-primas (farinha de trigo
e gordura vegetal) utilizadas na fabricação de massas e biscoitos seja
produzida internamente, e aceleração do plano de ampliar a atuação da
Companhia na região Sudeste. Caso a combinação de negócio tivesse
ocorrido em 01 de janeiro de 2018, a Administração estima que a receita
líquida consolidada teria sido de R$ 6.265.145. Esse valor foi determinado a
partir da demonstração de resultado histórica da empresa adquirida, sem
refletir efeitos baseados em estimativas e julgamentos sobre como as práticas
e decisões operacionais da administração poderiam ou não ter afetado as
demonstrações contábeis históricas em decorrência da transação. Assim,
essas estimativas não contemplam todos os efeitos decorrentes da combinação
de negócios e não devem ser lidas como uma projeção ou indicação dos
resultados futuros da empresa. Os gastos relacionados com a transação estão
representados, principalmente, por despesas com advogados e auditores e
foram incluídos na demonstração do resultado como despesas administrativas.
A aquisição foi aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) em 04 de abril de 2018 e foi ratificada pela Assembleia Geral
Extraordinária de Acionistas em 12 de abril de 2018, convocada com este
objetivo, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76.
3. Base de preparação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as
normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pronunciamentos
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) que estão em
conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e
contemplam todas as informações relevantes próprias das demonstrações
financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela
Administração da Companhia no processo de gestão. A autorização para a
emissão dessas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 11 de março de 2019. (a) Base de
mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram
preparadas considerando o custo histórico como base de valor, exceto quando
de outra
forma indicado. (b) Moeda funcional e moeda de apresentação: As
deverão ser repassados aos vendedores. A empresa adquirida que atua sob o
nome fantasia “Piraquê” iniciou sua história em 1950 com a construção da
primeira fábrica de biscoitos em Madureira na cidade do Rio de Janeiro, e ao
longo dos anos, desenvolveu suas marcas que são reconhecidas como
referências em sua região e no segmento alimentício. A operação está inserida
na estratégia da Companhia de participar ativamente do processo de
consolidação do setor, ampliando a liderança nacional nos segmentos de
massas e biscoitos com crescimento acelerado nas regiões sul e sudeste,
incluindo no portfólio produtos de maior valor agregado. No sentido de
atender aos requisitos legais de reconhecimento da transação, a Companhia
contratou consultoria especializada e independente para elaboração de laudo
de avaliação de valor justo, à data de aquisição. Baseado no laudo de
avaliação, a Companhia alocou o preço de aquisição da seguinte forma:
Alocação em
31/12/2018
Alocação
Inicial em
30/06/2018
Parcela fixa do preço de aquisição
1.449.032
1.449.032
Parcela de contraprestação contingente do preço(1)
74.441
-
Total da contraprestação transferida
1.523.473
1.449.032
(-) Ativo de indenização(2)
(55.829)
-
Total da contraprestação
1.467.644
1.449.032
(-) Patrimônio líquido da empresa adquirida
(405.847)
(405.847)
Preço pago excedente
1.061.797
1.043.185
(-) Ativos intangíveis identificados a valor justo
(505.466)
(504.794)
(-) Ajuste a valor justo de outros ativos e passivos
(194.711)
(181.295)
Ágio (parcela no preço não alocada)
361.620
357.096
Nota: (1) Valor justo da contraprestação contingente na data de aquisição
baseado na expectativa de realização de créditos passíveis de serem
reembolsados aos antigos sócios. Na alocação inicial do preço, esse
montante foi considerado como passivo assumido da adquirente. Entretanto,
a Companhia reavaliou o procedimento e concluiu que se trata de
complemento do preço da transação; (2) Refere-se ao ativo de indenização da
adquirente reconhecido em função da obrigação dos vendedores em devolver
ou descontar da parcela retida do preço as contingências que venham a se
materializar.
A Companhia encontra-se em período de mensuração de valores justos dos
ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição. Dessa forma,
desde a alocação preliminar até 31 de dezembro de 2018, foram identificados
passivos adicionais no montante de R$ 3.193 (item “g” do demonstrativo de
acervo líquido apresentado a seguir), complemento de passivos contingentes
na ordem de R$ 9.478, passando de R$ 43.157 para R$ 52.636 (item “h” do
demonstrativo de acervo líquido). Esses passivos não produziram efeito no
ágio apurado na operação, em razão da constituição de ativo de indenização
de igual valor, passando de R$ 43.157 para R$ 55.829. Com a finalização do
laudo de avaliação dos ativos intangíveis identificados e da mais-valia de
ativos fixos, houve alteração nos valores preliminarmente atribuídos ao ativo
intangível relacionamento não contratual de cliente, passando de R$ 185.249
para R$ 185.921, e mais-valia de ativos, passando de R$ 251.716 para
R$ 247.496. Também ocorreu complemento de preço por superveniência
ativa no montante de R$ 984. Tais ajustes produziram efeito no ágio
inicialmente apurado na operação, passando de R$ 357.096 para R$ 361.620.
A seguir, são apresentados os valores justos dos ativos adquiridos e passivos
assumidos na data da aquisição, obtidos a partir do supracitado laudo:
Acervo
líquido
adquirido em
16.05.2018
Ajustes
ao valor
justo
Acervo
líquido
adquirido a
valor justo
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa
113.670
-
113.670
Clientes
85.056
-
85.056
Estoques
45.704
3.044 (a)
48.748
Outros créditos
32.157
-
32.157
Total do ativo circulante
276.587
3.044
279.631
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
130.596
-
130.596
Depósito judicial
110.102
-
110.102
Imposto diferido
16.187
-
16.187
Outros créditos
4.307
-
4.307
Imobilizado
366.611
247.496 (b)
614.107
Intangível
388
867.086
867.474
Software
388
-
388
Marca
-
318.510 (c)
318.510
Relacionamento não
contratual com cliente
-
185.921 (d)
185.921
Acordo de não competição
-
1.035 (e)
1.035
Ágio na aquisição
de investimentos
-
361.620 (f)
361.620
Total do ativo não circulante
497.595 1.114.582
1.612.177
Total do ativo
774.182 1.117.626
1.891.808
continua
117
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº049 | FORTALEZA, 12 DE MARÇO DE 2019
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