DOE 03/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SÃO GALVÃO HOLDING S.A. - CNPJ/ME nº 13.314.410/0001-59 - NIRE 23300030729 - Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 19 de Fevereiro de 2020. Data, Hora e Local: Aos 19 dias do mês de fevereiro de 2020, às 09:00 horas, na sede social da Ventos de São Galvão
Holding S.A., na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, nº 10.800, sala 16, Distrito Industrial, CEP 61.939-906
(“Companhia” ou “Emissora”). Convocação e Presença: Foram dispensadas as formalidades de convocação em razão do Acionista Único representante da
totalidade do capital social da Companhia, de acordo com o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).
Mesa: Presidente: Eugênio Pacelli Mendonça Dupin; e Secretária: Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira. Ordem do Dia: Deliberar acerca das seguintes
matérias: (A) a realização, pela Companhia, da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como
a celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória Adicional, da Segunda Emissão de Ventos de São Galvão Holding S.A.” a ser celebrado entre a Companhia, Vórtx Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) e Fundo de Investimento
Salus Multimercado - Crédito Privado - Investimento no Exterior (“Fiador” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública
com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada de tempos em tempos (“Instrução CVM 476”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); (B) a autorização à diretoria
da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta Restrita; e (C)
a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, para a realização da Emissão e da Oferta Restrita.
Deliberações: Instalada a Assembleia e procedida à leitura da ordem do dia, as acionistas, sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram por: (A) Com
relação ao item (A) da Ordem do Dia, aprovar a Emissão e a Oferta Restrita, bem como a celebração da Escritura de Emissão, com as seguintes características
principais, sem prejuízo das disposições integrais da Escritura de Emissão: (a) Data de Emissão: 20 de fevereiro de 2020 (“Data de Emissão”); (b) Número
da Emissão: a Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia; (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única. (d)
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ 82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo
definida), observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, sendo o valor total da Emissão efetivamente colocado (“Valor Total da Emissão”);
(e) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 82.000 (oitenta e duas
mil) Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, sendo certo que a quantidade final de Debêntures será ratificada de comum
acordo entre a Companhia e o Coordenador Líder e que eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Companhia,
por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a fim de refletir a quantidade final das Debêntures, (g) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a
Emissão serão utilizados para (i) realização de aporte de capital na Ventos de São Galvão Energias Renováveis S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 22.777.483/0001-
78 (“SPE”) de modo a antecipar recursos a serem desembolsados pelo Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) para a implantação de usina de geração de
energia elétrica de fonte eólica, com 50,2 MW de capacidade instalada, localizada em áreas circunvizinhas, no Município de Campo Formoso, Estado da Bahia,
e cuja energia foi comercializada nos mercados regulado e livre, para início de operação comercial em agosto de 2020 (“Projeto”) e/ou (ii) resgatar as
Debêntures Existentes, caso essa seja a opção da Emissora. (h) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição
pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, sendo admitida a distribuição
parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição responsável pela distribuição das Debêntures
(“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Estruturação, Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de
Melhores Esforços, da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória
Adicional, em Série Única, da Ventos de São Galvão Holding S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). (i)
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional
prestada pelo Fiador; (j) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de
outra empresa; (k) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas
ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador.
Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato emitido pela B3, conforme o caso, em nome do Debenturista,
quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3. (l) Garantia Fidejussória: As obrigações relativas a quaisquer obrigações pecuniárias
assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures ou da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, bem como
quaisquer custos ou despesas que venham a ser pagos pelo Agente Fiduciário em relação a processos judiciais, procedimentos legais e qualquer medida judicial
necessária para a proteção dos direitos dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), serão afiançadas pelo Fiador
(“Fiança”), obrigando-se como fiador e principal pagador, solidariamente responsável com a Emissora. (m) Depósito para Distribuição e Negociação: As
Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e
operacionalizado pela (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21
- Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3. (n) Prazo, Forma e Preço de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em
moeda corrente nacional, no ato de subscrição, pelo Valor Nominal Unitário. A subscrição e a integralização serão realizadas de acordo com os procedimentos
adotados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), dentro do período de distribuição na forma do artigo 7º–A e 8º da Instrução
CVM 476. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures em uma mesma data, o preço de subscrição para as Debêntures que
foram integralizadas após a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures (“Primeira Data de
Integralização”) será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data de
sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, o preço de subscrição calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as
normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Subscrição”). (o) Prazo e Data de Vencimento: Para todos os efeitos legais, as Debêntures terão prazo de
vencimento de 1 (um) ano a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de fevereiro de 2021 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses
em que ocorrer Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme previstos abaixo. (p)
Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela
B3, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3,
(a) na sede da Emissora ou (b) conforme o caso, pelo Banco Liquidante. (q) Atualização Monetária do Valor Nominal: As Debêntures não terão seu Valor
Nominal Unitário atualizado monetariamente. (r) Juros Remuneratórios das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias
dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida
exponencialmente de sobretaxa máxima equivalente a 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis
decorridos, desde a Primeira Data de Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o seu efetivo
pagamento. (s) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo
Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total ou Amortização Antecipada Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga
na Data de Vencimento. (t) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência Vencimento Antecipado, Resgate
Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total ou Amortização Antecipada Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o
Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento. (u) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade
no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, observados os termos da Escritura de Emissão, os débitos vencidos
e não pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). (v) Aquisição Facultativa: A
Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos na regulamentação aplicável, observados
os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476 e o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e ainda, condicionado ao aceite do
respectivo Debenturista vendedor. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser
novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures. (w) Resgate Antecipado Facultativo Total A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu
exclusivo critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante envio de comunicado aos
Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, sendo os valores devidos em razão do Resgate Antecipado Facultativo Total calculados conforme os termos da Escritura de Emissão. (x)
Amortização Antecipada Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar a amortização antecipada facultativa parcial das
Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa”), mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3
ou publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, sendo os valores devidos em razão da Amortização
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº044 | FORTALEZA, 03 DE MARÇO DE 2020
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