DOE 03/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SÃO BENTO HOLDING S.A. - CNPJ/ME nº 14.559.815/0001-10 - NIRE 23300031792. Ata de Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 19 de Fevereiro de 2020. Data, Hora e Local: Aos 19 dias do mês de fevereiro de 2020, às 08:00 horas, na sede social da Ventos de São Bento
Holding S.A., na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, nº 10.800, sala 62, Distrito Industrial, CEP 61.939-906
(“Companhia” ou “Emissora”). Convocação e Presença: Foram dispensadas as formalidades de convocação em razão do Acionista Único representante da
totalidade do capital social da Companhia, de acordo com o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).
Mesa: Presidente: Eugênio Pacelli Mendonça Dupin; e Secretária: Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira. Ordem do Dia: Deliberar acerca das seguintes
matérias: (A) a realização, pela Companhia, da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como
a celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória Adicional, da Segunda Emissão de Ventos de São Bento Holding S.A.” a ser celebrado entre a Companhia, Vórtx Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) e Fundo de Investimento Salus
Multimercado - Crédito Privado - Investimento no Exterior (“Fiador” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
de tempos em tempos (“Instrução CVM 476”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); (B) a autorização à diretoria da
Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta Restrita; e (C) a
ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, para a realização da Emissão e da Oferta Restrita.
Deliberações: Instalada a Assembleia e procedida à leitura da ordem do dia, as acionistas, sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram por: (A) Com
relação ao item (A) da Ordem do Dia, aprovar a Emissão e a Oferta Restrita, bem como a celebração da Escritura de Emissão, com as seguintes características
principais, sem prejuízo das disposições integrais da Escritura de Emissão: (a) Data de Emissão: 20 de fevereiro de 2020 (“Data de Emissão”); (b) Número
da Emissão: a Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia; (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única. (d)
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida),
observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, sendo o valor total da Emissão efetivamente colocado (“Valor Total da Emissão”); (e) Valor
Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 100.000 (cem mil) Debêntures,
observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, sendo certo que a quantidade final de Debêntures será ratificada de comum acordo entre a
Companhia e o Coordenador Líder e que eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Companhia, por meio de
aditamento à Escritura de Emissão, a fim de refletir a quantidade final das Debêntures; (g) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a Emissão serão
utilizados para (i) realização de aporte de capital na Ventos de São Bento Energias Renováveis S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 14.675.949/0001-04 (“SPE”) de
modo a antecipar recursos a serem desembolsados pelo Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) para a implantação de usina de geração de energia elétrica
de fonte eólica, com 50,2 MW de capacidade instalada, localizada em áreas circunvizinhas, no Município de Campo Formoso, Estado da Bahia, e cuja energia
foi comercializada nos mercados regulado e livre, para início de operação comercial em agosto de 2020 (“Projeto”) e/ou (ii) resgatar as Debêntures Existentes,
caso essa seja a opção da Emissora. (h) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos
de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, sendo admitida a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A
da Instrução CVM 476 e do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com
intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos
do “Contrato de Estruturação, Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, da 2ª (Segunda)
Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Ventos de
São Bento Holding S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie
quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional prestada pelo Fiador; (j) Conversibilidade:
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de outra empresa; (k) Tipo, Forma e
Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins
de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como
comprovante de titularidade das Debêntures o extrato emitido pela B3, conforme o caso, em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas
eletronicamente na B3. (l) Garantia Fidejussória: As obrigações relativas a quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos termos das
Debêntures ou da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, bem como quaisquer custos ou despesas que venham a
ser pagos pelo Agente Fiduciário em relação a processos judiciais, procedimentos legais e qualquer medida judicial necessária para a proteção dos direitos dos
Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), serão afiançadas pelo Fiador (“Fiança”), obrigando-se como fiador e principal
pagador, solidariamente responsável com a Emissora. (m) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no
mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela (“B3”), sendo a distribuição liquidada
financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (n) Prazo, Forma e Preço de
Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, pelo Valor Nominal
Unitário. A subscrição e a integralização serão realizadas de acordo com os procedimentos adotados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP
UTVM (“B3”), dentro do período de distribuição na forma do artigo 7º–A e 8º da Instrução CVM 476. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da
totalidade das Debêntures em uma mesma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a data em que efetivamente ocorrer a
primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures (“Primeira Data de Integralização”) será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, o preço de subscrição
calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Subscrição”). (o) Prazo e Data
de Vencimento: Para todos os efeitos legais, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1 (um) ano a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em
20 de fevereiro de 2021 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total ou
Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme previstos abaixo. (p) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão
efetuados pela Emissora (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na
hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou (b) conforme o caso, pelo Banco Liquidante. (q)
Atualização Monetária do Valor Nominal: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente. (r) Juros Remuneratórios das
Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios
correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa máxima equivalente a 1,45% (um inteiro
e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização, ou a data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o seu efetivo pagamento. (s) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total ou Amortização Antecipada Facultativa,
nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga na Data de Vencimento. (t) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos
pagamentos em decorrência Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total ou Amortização Antecipada
Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de
Vencimento. (u) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures,
observados os termos da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros de mora de 1% (um
por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de
2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para
cobrança (“Encargos Moratórios”). (v) Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com os
procedimentos estabelecidos na regulamentação aplicável, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476 e o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da
Lei das Sociedades por Ações, e ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser
canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência
em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures. (w) Resgate Antecipado
Facultativo Total A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate
Antecipado Facultativo Total“), mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de
comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, sendo os valores devidos em razão do Resgate Antecipado Facultativo
Total calculados conforme os termos da Escritura de Emissão. (x) Amortização Antecipada Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo
critério, realizar a amortização antecipada facultativa parcial das Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa”), mediante envio de comunicado aos
Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, sendo os valores devidos em razão da Amortização Antecipada Facultativa calculados conforme os termos da Escritura de Emissão. (y) Resgate
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº044 | FORTALEZA, 03 DE MARÇO DE 2020
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