DOE 03/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Antecipado Obrigatório Total A Emissora deverá, no prazo de (i) até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do último desembolso do Contrato de Financiamento
por Instrumento Particular nº 187.2018.1298.5019, celebrado em 30 de novembro de 2018 entre a Emissora e o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“Contrato
de Financiamento BNB”), notificar o Agente Fiduciário sobre o desembolso, acompanhado de extrato bancário comprovando o recebimento dos recursos de tal
desembolso; (ii) até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do desembolso do Contrato de Financiamento BNB, e com aviso prévio de 3 (três) Dias Úteis aos
Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao
Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, resgatar antecipadamente a totalidade (sendo vedado o resgate parcial)
das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório Total”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo os valores devidos em razão do Resgate
Antecipado Obrigatório Total calculados conforme os termos da Escritura de Emissão. (z) Vencimento Antecipado Automático: O Agente Fiduciário deverá,
automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, considerar antecipadamente vencidas e
imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e a Escritura de Emissão, na data da ocorrência de qualquer um dos eventos
listados abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”). Sem prejuízo do vencimento automático, o Agente Fiduciário, assim que
ciente, enviará à Emissora comunicação escrita nesse sentido. (a) inadimplemento, pela Emissora e/ou pelo Fiador, de quaisquer de suas respectivas obrigações
pecuniárias referentes às Debêntures, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da data do respectivo inadimplemento, sem prejuízo da aplicação dos Encargos
Moratórios; (b) nulidade, revogação, rescisão, cancelamento ou declaração de invalidade, ineficácia ou inexequibilidade da Escritura de Emissão ou de
quaisquer de suas disposições, incluindo, sem limitação, a Fiança; (c) liquidação, dissolução, intervenção ou extinção e/ou qualquer outro evento análogo que
caracterize o estado de liquidação ou insolvência da Emissora, do Fiador e/ou da SPE; (d) (i) decretação de falência da Emissora ou da SPE; (ii) pedido de
autofalência formulado pela Emissora ou pela SPE; (iii) pedido de falência da Emissora ou da SPE formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (iv)
pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial formulado pela Emissora ou pela SPE, independentemente de deferimento do processamento da recuperação
ou de sua concessão pelo juiz competente do respectivo pedido; (e) utilização dos recursos captados com a Emissão para propósito distinto daquele estabelecido
na Escritura de Emissão; (f) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos
220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (g) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão,
que resulte em alteração de suas atividades principais ou que agregue a essas atividades novos negócios que possam representar desvios relevantes em relação
às atividades atualmente desenvolvidas sem previa anuência dos Debenturistas; (h) vencimento antecipado das dívidas decorrentes do Contrato de Financiamento
BNB e do: (i) Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Quirografária, da Ventos de São Bento Holding S.A., celebrado em 10 de fevereiro de 2020 (“Debêntures Existentes”); (ii) Instrumento Particular de Escritura
da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, da Ventos de São Galvão Holding S.A.,
celebrado em 10 de fevereiro de 2020; (iii) “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Ventos de São Galvão Holding S.A”; e (iv) ”Instrumento Particular de Escritura de Emissão
Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão da Ventos
de Santo Eloy Holding S.A.”; (i) questionamento judicial pela Emissora, por suas Afiliadas e/ou pelo Fiador da validade ou exequibilidade da Escritura de
Emissão, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas neste instrumento, incluindo, sem limitação, a Fiança; (j) alteração ou transferência do Controle,
direto ou indireto, da Emissora, da SPE e/ou do Fiador, exceto se realizada com prévia anuência dos Debenturistas; (k) cisão, fusão ou incorporação (inclusive
incorporação de ações) envolvendo a Emissora, o Fiador e/ou a SPE, exceto se realizada com prévia anuência dos Debenturistas; (l) ocorrência das hipóteses
mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; (m) redução de capital social da Emissora, exceto para a absorção de prejuízos, sem prévia anuência dos
Debenturistas; (n) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelo Fiador, de qualquer de suas obrigações
nos termos da Escritura de Emissão; (o) protesto de títulos contra a Emissora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, e/ou contra o Fiador (ainda que na condição de garantidor), em valor, individual ou agregado, igual ou
superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), em ambos os casos exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário
que o(s) protesto(s) foi(ram) (a) foi cancelado ou suspenso por ordem judicial; (b) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo competente; ou (c) foi comprovado
perante o juízo competente que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (p) distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório pela
Emissora, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (q) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora
e/ou pela SPE, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de seus ativos. (aa) Vencimento Antecipado Não Automático. O Agente Fiduciário deverá
convocar, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, a Assembleia Geral de
Debenturistas, visando deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Escritura de
Emissão, diante da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com Evento de
Vencimento Antecipado Automático, “Evento de Vencimento Antecipado”): (i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pelo Fiador, de qualquer obrigação não
pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; (ii) caso qualquer uma das declarações e garantias
dadas pela Emissora e/ou pelo Fiador na Escritura de Emissão não sejam, na data de sua respectiva assinatura, verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes
em todos os seus aspectos; (iii) inadimplemento de quaisquer obrigações referentes às Debêntures Relacionadas; (iv) descumprimento de qualquer decisão
judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente
em outras moedas pela Emissora e/ou em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) pelo Fiador; (v)
desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora e/ou por
qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse, direta ou indireta, de ativo(s) cujo valor, individual ou agregado seja igual ou superior a 10% (dez por cento)
do ativo total da Emissora, com base na então mais recente demonstração financeira consolidada da Emissora; (vi) não obtenção, não renovação, cancelamento,
revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e/ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias ao regular exercício das atividades da Emissora, do Fiador
e/ou da SPE, exceto nos casos em que tais autorizações, alvarás e/ou licenças estejam comprovadamente no devido processo legal de renovação ou obtenção;
(vii) questionamento judicial, por qualquer terceiro, da validade ou exequibilidade da Escritura de Emissão, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas
em referido instrumento (incluindo, sem limitação, a Fiança), não sanado de forma definitiva no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data em que a Emissora
e/ou o Fiador tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial; (viii) instauração de processo por autoridade governamental, incluindo o Ministério
Público, alegando a violação de qualquer lei ou regulação que verse sobre atos de corrupção ou atos contra a administração pública, incluindo, mas não se
limitando, a Lei nº 12.846/13, o Decreto nº 8.420/15, o Decreto-Lei nº 2.848/40 (Código Penal Brasileiro) e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt
Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”) pela Emissora e/ou por suas Afiliadas, pelo Fiador e/ou pela BRL Trust, única e
exclusivamente na qualidade de gestora do Fiador ou proferimento de decisão contra a Emissora e/ou suas Afiliadas, o Fiador, a BRL Trust, única e exclusivamente
na qualidade de gestora do Fiador, com base em violação por tais entidades às Leis Anticorrupção; (ix) contratação de qualquer endividamento adicional pela
Emissora e/ou pela SPE, exceto pelo Contrato de Financiamento BNB e Debêntures Existentes; e (x) concessão de mútuos pela Emissora em qualquer valor,
exceto mútuos subordinados entre Emissora e (i) a SPE; (ii) Ventos de São Galvão Energias Renováveis S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 22.777.483/0001-78;
(iii) Ventos de Santo Eloy Energias Renováveis S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.346.056/0001-44; e (bb) Demais Condições: Todas as demais condições e
regras específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão. (B) Com relação ao item (B) da Ordem do Dia, autorizar
a diretoria da Companhia, ou seus procuradores regularmente constituídos, (1) a negociar os termos e condições e a celebrarem todos os documentos necessários
à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, bem como adotar todas as demais providências necessárias, podendo, para tanto, celebrar aditamentos e assinar
quaisquer outros documentos que sejam necessários no âmbito dos referidos instrumentos, e (2) a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, (i) a contratação do Coordenador Líder e demais prestadores de serviços no
âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, tais como os assessores legais, o Agente Fiduciário, o agente de liquidação, o Escriturador e a B3, dentre outros,
podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação
e eventuais aditamentos; (ii) a discussão, negociação e definição dos termos e condições, bem como a celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de
Distribuição, bem como de seus eventuais aditamentos (incluindo mas não limitado, o aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado para refletir a
quantidade final de Debêntures); e (iii) a discussão, negociação e definição dos termos e condições, bem como a celebração, de todos e quaisquer instrumentos,
contratos, declarações, requerimentos e/ou documentos pertinentes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, observado o disposto nas deliberações
acima. (C) Com relação ao item (C) da Ordem do Dia, aprovar e ratificar todos os atos já praticados pelos diretores da Companhia ou por seus procuradores
regularmente constituídos, relacionados às deliberações acima. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como ninguém mais desejasse fazer uso da
palavra, determinou o Sr. Presidente que se lavrasse a presente Ata, a qual, após lida e achada conforme por todos, foi assinada pelos membros da mesa. Mesa:
Presidente - Eugênio Pacelli Mendonça Dupin e Secretária - Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira. Acionista: Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia. Maracanaú, 19 de fevereiro de 2020. Mesa: Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite Barbosa
Oliveira - Secretária. Acionista: Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Rep. por sua administradora BRL TRUST
INVESTIMENTOS LTDA - Daniela Assarito Bonifacio Borovicz. Diretora sem designação específica - CPF: 320.334.648-65. Junta Comercial do Estado do
Ceará - Certifico registro sob o nº 5395876 em 21/02/2020. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº044 | FORTALEZA, 03 DE MARÇO DE 2020
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