DOE 05/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
de 1 Ação PN para cada 1 Ação ON, conforme solicitação encaminhada à
Companhia pelo Município de Fortaleza em 20 de janeiro de 2020 (“Conversão
de Ações do Município”).A Conversão de Ações do Município é realizada
por meio (a) do cancelamento das Ações do Município Convertidas; e (b) da
emissão pela Companhia de 16.400.000 (dezesseis milhões e quatrocentos
mil) Ações PN, a serem entregues ao Município de Fortaleza. As novas Ações
PN emitidas no âmbito da Conversão de Ações do Município farão jus a
todos os direitos e benefícios aplicáveis aos titulares de Ações PN, nos termos
da legislação, regulamentação e do Estatuto Social da Companhia. (iii)
aprovar, por maioria, o aumento de capital social no valor de R$ R$ 434.961,41
(quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e sessenta e um reais e
quarenta e um centavos), mediante a capitalização de Incentivos Fiscais de
Reinvestimento de Imposto de Renda do ano-calendário 2017, conforme
segue descrito: R$ 434.961,41 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, nove-
centos e sessenta e um reais e quarenta e um centavos) referentes a Incentivo
Fiscal de Reinvestimento de IRPJ do ano calendário de 2016, conforme faculta
o Art. 19 da Lei nº 8.167/91. (iv) em atenção às deliberações tomadas nos
termos dos itens (i) e (ii) acima, aprovar, por maioria, ressalvada a divergência
do voto do Conselheiro Representante dos Empregados que não concordou
com a própria operação de abertura do capital da Cagece na 482ª Reunião do
Conselho de Administração, ad referendum da próxima Assembleia Geral
da Companhia, a reforma do caput do artigo 4º do Estatuto Social da Compa-
nhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º – O capital
social da Companhia é de R$1.978.338.989,53 (um bilhão, novecentos e
setenta e oito milhões, trezentos e trinta e oito mil, novecentos e oitenta e
nove reais e cinquenta e três centavos), representado por 72.088.598 (setenta
e dois milhões, oitenta e oito mil, quinhentas e noventa e oito) ações ordiná-
rias nominativas e 114.141.017 (cento e quatorze milhões e cento e quarenta
e um mil e dezessete) ações preferenciais nominativas, todas sem valor
nominal.” (v) considerando a modificação da estrutura administrativa da
Companhia, aprovada no âmbito da reforma estatutária deliberada pela AGE,
aprovar, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, a eleição (a) do Sr. Dario
Sidrim Perini, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na
cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, com escritório na Avenida Lauro Vieira
Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP 60422-901, portador da cédula de iden-
tidade RG nº 27.729.729-1 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas
do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 274.154.158-25 (“Dario”)
para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Compa-
nhia; e (b) do Sr. Francied Assis de Mesquita Ciriaco, brasileiro, casado,
advogado, residente e domiciliada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,
com escritório na Avenida Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP
60422-901, portador da cédula de identidade RG nº 82035984 SSP/CE,
inscrita no CPF/ME sob o nº 410.490.553-49 (“Francied”), ambos com
mandato até 31 de julho de 2020, de forma a acompanhar o prazo de mandato
dos demais Diretores da Companhia. O Sr. Dario e o Sr. Francied ora eleitos
serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura dos respectivos
termos de posse; e tomarão posse nos respectivos cargos mediante apresen-
tação: (i) dos respectivos termos de posse, lavrados em livro próprio, contendo
as declarações em atendimento à lei e à regulamentação em vigor; (ii) das
respectivas declarações de desimpedimento, para os fins do artigo 147 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”) e do artigo 2° da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
n° 367, de 29 de maio de 2002; e (iii) das respectivas declarações dos valores
mobiliários por eles eventualmente detidos de emissão da Companhia e de
suas sociedades controladas ou do mesmo grupo, nos termos do artigo 157
da Lei das Sociedades por Ações. (vi) após citada a necessidade de alteração
na atual Política de Dividendos da Companhia, solicitar que a nova versão
deverá contemplar um meio termo que garanta a não interferência na capa-
cidade de investimento da companhia, num primeiro momento, em detrimento
de pagamento de dividendos mais elevados como mero atrativo de investi-
mento. Esse deverá ser o parâmetro para nortear a definição da referida
política. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos
os trabalhos para lavratura da presente ata em forma de sumário dos fatos
ocorridos. Reabertos os trabalhos, a presente ata foi lida, aprovada e assinada
por todos os presentes. ASSINATURAS DIGITAIS: Presidente: Sr. André
Macêdo Facó; Secretária: Sra. Renata Dias Nobre Alcino; Conselheiros
presentes: Srs. André Macêdo Facó, Adeilson Rolim de Souza, Antonio
Ferreira Silva, Delano Macêdo Vasconcellos, Eduardo Sávio Passos Rodrigues,
Neurisangelo Cavalcante de Freitas e Ricardo Eleutério Rocha. Registrado
na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 5397037
Junta Comercial do Estado do Ceará
Certífico resgistro sob o nº 5397037 em 28/02/2020 da empresa COMPANHIA
DE AGUÁ E ESGOTO DO CEARÁ CAGECE, Nire 23300006879 e protocolo
200550161 - 27/02/2020. Autenticação: 119D57B9888FE9CAA9DBE96FD-
C9BF56AEA77658B. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária - Geral.
Para validar este documento, acesse http://www.jucec.ce.gov.br e informe
nº do protocolo 20/055.061-1 e o código de segurança wmm5 Esta cópia foi
autenticada digitalmente e assinada em 02/03/2020 por Lenira Cardoso de
Alencar Seraine - Secretária - Geral.
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE,
REALIZADA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2020, LAVRADA EM
FORMA DE SUMÁRIO.
NIRE 23 3 0000687 9
1 – LOCAL, DATA E HORÁRIO: na sede da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará – Cagece (“Companhia”), localizada na Avenida Dr. Lauro Vieira
Chaves, nº 1.030 – Vila União, CEP: 60.420-280, cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará, no dia 21 de fevereiro de 2020, às 14 horas. 2 – CONVOCAÇÃO: O
edital de convocação desta Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”)
foi publicado na forma do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 e suas posteriores alterações (“Lei das Sociedades por Ações”) no
Diário Oficial do Estado do Ceará nas edições dos dias 06, 07 e 10 de feve-
reiro de 2020, nas páginas 14/15, 13 e 16/17, respectivamente, e no jornal
“O Povo” nas edições dos dias 06, 07 e 08 de fevereiro de 2020, nas páginas
12, 17 e 08, respectivamente. O edital de convocação desta Assembleia
foi, ainda, disponibilizado aos acionistas na sede da Companhia e na rede
mundial de computadores, no website da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) (www.cvm.gov.br) e no website da Companhia (www.cagece.com.
br). 3 – PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 99,807213% do
capital social da Companhia e 99,999842% das ações ordinárias de emissão
da Companhia. Nominalmente, compareceram à Assembleia o acionista
majoritário Estado do Ceará, representado pelo Sr. Paulo Henrique Ellery
Lustosa da Costa, Secretário Executivo de Saneamento da Secretaria das
Cidades, designado por ato do Exmo. Sr. Governador do Estado, publicado no
Diário Oficial do Estado do Ceará na edição do dia 19 de fevereiro de 2020,
página 01; e o acionista Município de Fortaleza, representado pelo Sr. João
de Aguiar Pupo, Secretário Municipal da Conservação e Serviços Públicos
do Município de Fortaleza, designado por ato do Exmo. Sr. Prefeito do Muni-
cípio de Fortaleza, publicado no Diário Oficial do Município de Fortaleza
na edição do dia 17 de fevereiro de 2020, páginas 1/2, conforme assinaturas
constantes do Livro de Presença de Acionistas. Compareceram, ainda, o Sr.
Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, na qualidade de representante do
Conselho Fiscal da Companhia, o Sr. Neurisangelo Cavalcante de Freitas,
Presidente da Companhia, e o Sr. Germano Gonzaga Lima do Vale Filho,
Assessor da Presidência da Companhia. 4 – MESA DE TRABALHO: Veri-
ficando-se quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo
Sr. Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa – Presidente; e pela Sra. Renata
Dias Nobre Alcino – Secretária. 5 – ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar
sobre: (i) o Aumento de Capital (conforme definido abaixo); (ii) promover
a reforma do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) para: (1) em
caso de aprovação da matéria prevista no item (i) acima, refletir o Aumento
de Capital na redação do artigo 4º do Estatuto Social; (2) em atenção às deli-
berações da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada
em 21 de janeiro de 2020, que aprovou, dentre outras matérias, a conversão
voluntária de Ações ON de titularidade do Estado do Ceará e do Município
de Fortaleza em ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”
e “Conversão Voluntária”, respectivamente), ajustar o número de Ações ON
e o número de Ações PN constantes do artigo 4º do Estatuto Social; e (3)
ajustar determinadas disposições do Estatuto Social em atenção às exigências
apresentadas pela CVM, por meio do Ofício-Conjunto nº 5/2020-CVM/
SRE/SEP, de 14 de janeiro de 2020, bem como pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), por meio do Ofício 30/2020-SLS, de 15 de janeiro de 2020.
6 – DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes
da ordem do dia, os acionistas presentes à Assembleia deliberaram, POR
UNANIMIDADE DE VOTOS, sem ressalvas: (i) APROVAR o aumento do
capital social da Companhia, sem emissão de ações, no valor de R$434.961,41
(quatrocentos e trinta e quatro mil, novecentos e sessenta e um reais e quarenta
e um centavos), o qual passará de R$1.977.904.028,12 (um bilhão, novecentos
e setenta e sete milhões, novecentos e quatro mil, vinte e oito reais e doze
centavos) para R$1.978.338.989,53 (um bilhão, novecentos e setenta e oito
milhões, trezentos e trinta e oito mil, novecentos e oitenta e nove reais e
cinquenta e três centavos), mediante a capitalização de Incentivos Fiscais
de Reinvestimento de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, conforme faculta o
artigo 19 da Lei nº 8.167, de 16 janeiro de 1991, conforme alterada (“Aumento
de Capital”); (ii) APROVAR a reforma do Estatuto Social para: (1) refletir o
Aumento de Capital, aprovado nos termos do item (i) acima; (2) em atenção
à Conversão Voluntária, refletir a conversão de 97.684.140 (noventa e sete
milhões, seiscentas e oitenta e quatro mil, cento e quarenta) Ações ON de
titularidade do Estado do Ceará e 16.400.000 (dezesseis milhões e quatro-
centas mil) Ações ON de titularidade do Município de Fortaleza em Ações
PN, de modo que capital social da Companhia passou a ser representado por
72.088.598 (setenta e duas milhões, oitenta e oito mil, quinhentas e noventa
e oito) Ações ON e 114.141.017 (cento e quatorze milhões, cento e quarenta
e uma mil e dezessete) Ações PN; e (3) nos termos da Proposta da Admi-
nistração submetida à presente Assembleia (“Proposta da Administração”),
ajustar o Estatuto Social em atenção às exigências apresentadas pela CVM,
por meio do Ofício-Conjunto nº 5/2020-CVM/SRE/SEP, de 14 de janeiro de
2020, bem como pela B3, por meio do Ofício 30/2020-SLS, de 15 de janeiro
de 2020. Nos termos da Proposta da Administração, os acionistas aprovaram
a realização das alterações ao Estatuto Social deliberadas nos termos do
item (ii) acima em relação às duas versões do Estatuto Social aprovadas
pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de
dezembro de 2019, sendo que (a) a versão do Estatuto Social constante do
Anexo I à esta ata entra em vigor na data de realização desta Assembleia;
e (b) a versão do Estatuto Social constante do Anexo II à esta ata entrará
em vigor na data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Nível
2 de Governança Corporativa da B3. 7 – LAVRATURA: Foi autorizada,
por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário,
conforme o disposto no artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por
Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas
presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por
Ações. 8 – ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a palavra foi
oferecida a todos que dela quisessem fazer uso, ninguém se manifestando, a
Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata.
Reaberta a sessão, a ata foi lida e, estando em conformidade, foi assinada
por todos os presentes. 9 – ASSINATURAS: Mesa: Presidente: Sr. Paulo
Henrique Ellery Lustosa da Costa; Secretária: Sra. Renata Dias Nobre Alcino;
Acionistas presentes: Estado do Ceará, representado pelo Sr. Paulo Henrique
Ellery Lustosa da Costa, e Município de Fortaleza, representado pelo Sr. João
de Aguiar Pupo; Outras presenças: Sr. Paulo Henrique Ellery Lustosa da
Costa, na qualidade de representante do Conselho Fiscal da Companhia; Sr.
Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Presidente da Companhia; e Sr. Germano
Gonzaga Lima do Vale Filho, Assessor da Presidência da Companhia.Confere
com o original lavrado em livro próprio. Registrado na Junta Comercial do
Estado do Ceará sob o nº 5396314.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº046 | FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2020
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