DOE 09/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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Administração em reunião realizada em 06 de março de 2020. a) Base de
mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas
foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, exceto
quando de outra forma indicado. b) Moeda funcional: As demonstrações
financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, moeda
funcional da Companhia. Em todas as informações financeiras apresentadas
em reais os valores foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto
quando indicado de outra forma. c) Julgamentos, estimativas e premissas
contábeis significativos: A preparação das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs e as IFRS requer
o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de
julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de
aplicação das políticas contábeis. Dessa forma, os resultados efetivos podem
divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são continuamente
revistas, e tais revisões são reconhecidas nos períodos em que são revisadas
e em quaisquer períodos futuros afetados. Ativos e passivos sujeitos a
estimativas e premissas incluem: valor residual do ativo imobilizado, perdas
para redução do valor recuperável de contas a receber, estoques e intangíveis
com vida útil indefinida, imposto de renda e contribuição social diferidos,
provisão para litígios e demandas judiciais, valor justo de ativos e passivos
em combinação de negócios e mensuração de instrumentos financeiros.
4. Principais políticas contábeis
As políticas contábeis significativas adotadas pela Companhia e suas
controladas estão descritas nas notas explicativas específicas, relacionadas
aos itens apresentados. Aquelas aplicáveis, de modo geral, em diferentes
aspectos das informações financeiras, são descritas a seguir. a) Consolidação:
i. Controladas: Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, foram utilizadas informações financeiras das controladas
encerradas na mesma data-base e consistentes com as políticas contábeis
da Companhia.
Participação societária nas controladas
Proporção de participação
2019
2018
Descrição
Direta Indireta Direta Indireta
M.Dias Branco International
Trading LLC (a)
100,00
- 100,00
-
M.Dias Branco International
Trading Uruguay S.A. (a)
-
100,00
-
100,00
M.Dias Branco Argentina S.A. (a)
100,00
- 100,00
-
Indústria de Produtos
Alimentícios Piraquê S.A. (b)
-
- 100,00
-
Notas: (a) Investimentos no exterior; (b) Empresa incorporada em 27 de
dezembro de 2019.
Características das principais controladas: M. Dias Branco Internatio-
nal Trading LLC: Sediada nos Estados Unidos da América, é controlada
direta e tem como principal atividade a intermediação de compras de maté-
rias-primas, principalmente o trigo para moagem e o óleo vegetal que a
Companhia utiliza em seu processo produtivo. A empresa encontra-se inope-
rante e, dessa forma, a Companhia pretende iniciar o procedimento de encer-
ramento dessa subsidiária. M. Dias Branco International Trading Uruguay
S.A.: Sediada no Uruguai, é controlada indireta e tem como principal ativi-
dade a intermediação de compras de matérias-primas, principalmente o trigo
para moagem que a Companhia utiliza em seu processo produtivo. A empre-
sa encontra-se inoperante e, dessa maneira, a Companhia iniciou o procedi-
mento de encerramento da entidade. M. Dias Branco Argentina S.A.: A
Companhia constituiu uma sociedade anônima com sede em Buenos Aires,
com o objetivo principal de adquirir, importar e exportar trigo em grão, fari-
nha de trigo e seus derivados. Contudo, a sociedade não chegou a operar e a
Companhia decidiu por não dar continuidade ao processo, iniciando os pro-
cedimentos de fechamento da entidade. ii. Controladas em conjunto: As
operações controladas em conjunto são aquelas nas quais a Companhia pos-
sui controle compartilhado, estabelecido contratualmente e que requer con-
sentimento unânime nas decisões estratégicas e operacionais das partes que
compartilham o controle. Operação em conjunto: Terminal de Grãos de
Fortaleza Ltda. (“Tergran”): A Companhia possui o controle compartilha-
do com as Companhias Moinho Cearense S.A. e J. Macêdo S.A., as quais
possuem participação equivalente de 33,33% do seu capital e que nomeiam,
de comum acordo, o diretor operacional encarregado pela Administração da
Tergran. A Companhia considera o investimento como joint operation, ou
operação em conjunto, e seus ativos, seus passivos, suas receitas e despesas
são reconhecidos, em relação à sua participação, somente nas demonstrações
consolidadas, haja vista que a Tergran possui personalidade jurídica própria,
e, dessa forma, o investimento é reconhecido nas demonstrações individuais
pelo método de equivalência patrimonial. A Tergran é uma empresa que pos-
sui como objeto social a exploração da atividade de operadora portuária,
realizando prestação de serviços de descarga e de armazenagem de trigo no
Porto de Fortaleza, com o objetivo prioritário de aumentar a produtividade e
reduzir custos no descarregamento dos navios cargueiros de trigo para seus
três sócios. Empreendimento controlado em conjunto: Terminal de Trigo
do Rio de Janeiro - Logística S.A.: A Companhia possui participação socie-
tária no empreendimento controlado em conjunto com a Companhia Bunge
2. Reorganização Societária
Conforme já mencionado, em 2018, a Companhia adquiriu a totalidade das
ações representativas do capital social da Piraquê. A aquisição foi realizada
pelo valor de R$ 1.449.032, onde R$ 1.299.032 foram pagos à vista e
R$ 150.000 ficaram retidos para serem liquidados em 5 (cinco) parcelas,
atualizadas pela taxa CDI, descontadas das contingências pagas pela Piraquê
decorrentes de fatos anteriores à aquisição, conforme destacado na Nota
Explicativa nº 15.3 (i). Importam ressaltar que também serão objetos de
complemento de preço, os benefícios econômicos decorrentes de ativos
contingentes apurados pela Piraquê referente a períodos anteriores à data de
aquisição, bem como alguns créditos fiscais já reconhecidos, além de
depósitos judiciais já realizados até aquela data, que se convertido em renda
em favor da Piraquê ou compensados deverão ser repassados aos vendedores.
A operação foi inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente
do processo de consolidação do setor, ampliando a liderança nacional nos
segmentos de massas e biscoitos com crescimento acelerado nas regiões sul
e sudeste, incluindo no portfólio produtos de maior valor agregado. No
tocante ao reconhecimento da transação de combinação de negócios,
ressalte-se que a Companhia concluiu o período de mensuração de valores
justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos em 16 de maio de 2019 e,
com base no laudo de avaliação emitido por consultoria especializada e
independente, alocou o preço de aquisição da seguinte forma:
Alocação do preço
de aquisição
Parcela fixa do preço de aquisição
1.449.032
Parcela de contraprestação contingente do preço (i)
75.137
Total da contraprestação transferida
1.524.169
(-) Ativo de indenização (ii)
(55.829)
Total da contraprestação
1.468.340
(-) Patrimônio líquido da empresa adquirida
(405.847)
Preço pago excedente
1.062.493
(-) Ativos intangíveis identificados a valor justo
(505.466)
Marcas (iii)
(318.510)
Relacionamento não contratual com clientes (iv)
(185.921)
Acordo de não competição (v)
(1.035)
(-) Mais-valia de ativos fixos
(247.496)
(-) Ajuste a valor justo de outros ativos e passivos
52.785
Ágio (parcela no preço não alocada)
362.316
Nota: (i) Valor justo da contraprestação contingente na data de aquisição
baseado na expectativa de realização de créditos passíveis de serem
reembolsados aos antigos sócios. (ii) Refere-se ao ativo de indenização da
adquirente reconhecido em função da obrigação dos vendedores em
devolver ou descontar da parcela retida do preço as contingências que
venham a se materializar; (iii) vida útil indefinida; (iv)vida útil definida
estimada em 15,6 anos; (v) vida útil definida estimada em 5 anos.
Com o objetivo de simplificar a estrutura societária da Companhia e auferir
maiores ganhos de sinergias pela redução de custos operacionais, promovidos
pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo administrativas, buscando
maximizar benefícios de natureza patrimonial, legal e financeira, foi
aprovado em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Piraquê,
em 27 de novembro de 2019. O acervo líquido incorporado pela Companhia
apresenta a seguinte composição:
Acervo da Piraquê
27/12/2019
Ativo circulante
234.062
Ativo não circulante
519.335
Total do ativo
753.397
Passivo circulante
129.978
Passivo não circulante
184.057
Total do passivo
314.035
Acervo líquido incorporado
439.362
Por se tratar de controlada integral, a incorporação não produziu qualquer
alteração na posição patrimonial consolidada, no resultado ou composição
societária da Companhia. Em decorrência do processo de incorporação da
Piraquê, a parcela do preço pago excedente registrado como investimentos
em empresas controladas na data da incorporação, foi transferida para os
respectivos grupos de contas no balanço patrimonial (ativo de indenização
para realizável a longo prazo; mais-valia de ativos fixos para imobilizado;
marcas, relacionamento não contratual com cliente, acordo de não
competição e ágio para ativo intangível; contingências indenizáveis para
passivo não circulante).
3. Base de preparação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem
as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pronunciamentos
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) que estão em
conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e
contemplam todas as informações relevantes próprias das demonstrações
financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas
pela Administração da Companhia no processo de gestão. A autorização para
a emissão dessas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº048 | FORTALEZA, 09 DE MARÇO DE 2020
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