DOE 12/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ – COELCE
COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 07.047.251/0001-70 - NIRE Nº 23300007891
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 (dezoito) dias de fevereiro de 2020, às 10:00 horas,
na sede social da Companhia Energética do Ceará – COELCE (“Companhia” ou “Emissora”), situada na Rua Padre Valdevino, nº 150, Centro, CEP 60135-
040, no município de Fortaleza, no Estado do Ceará. 2. CONVOCAÇÃO: Os membros do Conselho de Administração da Companhia foram devidamente
convocados, nos termos do art. 14 do Estatuto Social da Companhia. 3. PRESENÇA: Os membros do Conselho de Administração foram devidamente
convocados, nos termos do art. 14 do Estatuto Social da Companhia. Presentes a maioria dos membros do Conselho, correspondentes a 75% dos membros
do Conselho de Administração, conforme se verifica pelas assinaturas ao final desta ata, havendo, portanto, quórum para instalação e deliberações. Presentes
também o Diretor-Presidente da Companhia, o Sr. Charles Capdeville, o representante da Auditoria Independente, BDO RCS Auditores Independentes S.S.,
Sr. Tiago de Sá Barreto Bezerra, CRC/CE– 024436/O-5, e o membro do Conselho Fiscal, Sr. Cleber Cunha. 4. MESA: Presidente: Sr. Mario Fernando de
Melo Santos. Secretário: Maria Eduarda Fischer Alcure. 5. ORDEM DO DIA: Temas para aprovação: (i) Aprovação do estudo de realização de imposto
diferido; (ii) Exame e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2019 e do relatório
dos auditores independentes; (iii) Exame e aprovação da proposta da Administração para destinação do resultado do exercício social de 2019 e a consequente
distribuição de dividendos; (iv) Convocação das Assembleias Gerais Ordinária para os fins do art. 132 da Lei n.º 6.404/76 e Extraordinária a serem realizadas
em abril de 2020, para deliberar sobre: a) a aprovação do relatório da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2019,
acompanhadas do relatório dos auditores independentes; b) a destinação do resultado do exercício social de 2019 e a consequente distribuição de dividendos;
c) eventual eleição para substituição de membro(s) do conselho de administração indicado(s) pelo controlador; d) a fixação da remuneração global anual dos
administradores da Companhia; e) alteração do estatuto social para ampliar a aderência de práticas de Governança Corporativa; e f) aumento de capital; (v)
Eleição do novo Diretor de Operações de Infraestrutura e Redes; (vi) Nomeação do novo Responsável de Prevenção de Delitos; (vii) Aprovação da Política
Antissuborno da Enel Brasil; e (viii) Aprovação da nova versão do Modelo de Prevenção de Riscos Penais. Temas para informação: (i) Renúncia do Diretor
de Planejamento e Engenharia; (ii) Apresentação do resultado do Plano de Auditoria de 2019 e do status do Canal Ético em 31/12/2019; (iii) Novas Conexões
– acompanhamento; e (iv) Outros assuntos de interesse geral. 6. DELIBERAÇÕES: 6.1. Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, o Responsável Tributário
apresentou o Estudo Técnico referente à realização do Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, conforme Instrução CVM nº 371 de 27/06/2002
e Deliberação CVM nº 599 de 15/09/2009, o qual foi aprovado pelos Conselheiros. 6.2. Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia, foram apresentadas, pelo
Diretor-Presidente, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2019 e suas respectivas notas explicativas. Após análise e
discussão, e diante dos esclarecimentos prestados pelo Sr. Tiago de Sá Barreto Bezerra sobre os principais assuntos de auditoria abordados no Relatório do
Auditor Independente, os Conselheiros recomendaram a aprovação, pelos Srs. Acionistas, do Relatório da Administração da Companhia e das Demonstrações
Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2019, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações de resultado, de mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa, do valor adicionado, além das demonstrações de outros resultados abrangentes, complementadas pelas notas explicativas,
acompanhadas do relatório, sem ressalvas, emitido pelos auditores externos, BDO RCS Auditores Independentes S.S. 6.3. Em relação ao item (iii) da Ordem
do Dia, foi aprovada a proposta da Administração da Companhia para a destinação do lucro líquido do exercício de 2019, a ser submetida à assembleia geral,
nos seguintes termos: 6.3.1 Em primeiro lugar, tendo em vista (i) a faculdade da Companhia de deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo
dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder em 30% o capital social, prevista no
§ 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, e (ii) que o saldo resultante da soma da reserva de capital mais a reserva legal da Companhia ultrapassa 30% do capital
social da Companhia, a Administração propôs não destinar qualquer parcela do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal, o que foi
endossado pelos Conselheiros presentes. 6.3.2 Dando continuidade às deliberações relativas ao item (iii) da Ordem do Dia os Conselheiros foram informados
de que o lucro total do exercício de 2019 alcançou o montante de R$404.904.843,36 (quatrocentos e quatro milhões, novecentos e quatro mil, oitocentos e
quarenta e três reais e trinta e seis centavos), o qual, subtraído o montante de R$74.272.236,33 (setenta e quatro milhões, duzentos e setenta e dois mil,
duzentos e trinta e seis reais e trinta e três centavos), relativo ao incentivo fiscal (SUDENE), e acrescido o montante de R$52.047,86 (cinquenta e dois mil e
quarenta e sete reais e oitenta e seis centavos), referente à reversão de dividendos prescritos, alcançou o valor líquido passível de distribuição de R$330.684.655,39
(trezentos e trinta milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e trinta e nove centavos). Nesse sentido, foi proposto o
pagamento de dividendos no valor de R$165.342.327,70 (cento e sessenta e cinco milhões, trezentos e quarenta e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e
setenta centavos), correspondentes a 50% (cinquenta por cento) do total do lucro líquido ajustado, dos quais 25% (vinte e cinco por cento) referem-se ao
dividendo mínimo obrigatório e 25% (vinte e cinco por cento) referem-se ao dividendo adicional proposto. O saldo, no valor de R$165.342.327,70 (cento e
sessenta e cinco milhões, trezentos e quarenta e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e setenta centavos), acrescido do valor de R$2.489.793,90 (dois milhões,
quatrocentos e oitenta e nove mil, setecentos e noventa e três reais e noventa centavos), correspondente ao resultado de benefício pós-emprego (perda atuarial),
totalizando R$167.832.121,60 (cento e sessenta e sete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e vinte um reais e sessenta centavos), propõe-se que seja
destinado à reserva de reforço de capital de giro da Companhia, nos termos do art. 29, II, d, do Estatuto Social. Considerando que após a destinação acima,
o saldo das reservas de lucros ultrapassará o limite que trata o artigo 199 da Lei de Sociedades Anônimas, será proposta a convocação de Assembleia Geral
Extraordinária, conforme item (iv) da Ordem do Dia, para deliberar sobre a capitalização parcial do saldo da reserva de reforço de capital de giro. 6.4. Quanto
ao item (iv) da Ordem do Dia, foi autorizada a convocação de Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2020, nos termos do artigo 132
da Lei 6.404/76, para deliberar sobre: a) a aprovação do relatório da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2019, acompanhadas
do relatório dos auditores independentes; b) a destinação do resultado do exercício social de 2019 e a consequente distribuição de dividendos; c) eventual
eleição para substituição de membro(s) do conselho de administração indicado(s) pelo controlador; d) a fixação da remuneração global anual dos administradores
da Companhia; bem como a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, para deliberar sobre: a) o aumento de capital da Companhia mediante a
capitalização de parte da reserva de reforço de capital de giro, e consequente alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme tratado no item 6.3.2
acima, b) alteração de determinados artigos do estatuto social visando para ampliar a aderência de práticas de Governança Corporativa. 6.4.1. Nesse sentido,
fica a Diretoria da Companhia, desde já, autorizada a adotar as providências necessárias à disponibilização e publicação dos documentos e informações
pertinentes aos acionistas, conforme os prazos e procedimentos estabelecidos pela legislação societária. 6.5. Quanto ao item (v) da Ordem do Dia, foi aprovada
a eleição de Eduardo Gomes de Paula, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nº 88120020077-28, expedido pela SSP/CE,
e inscrito no CPF sob o nº 575.705.903-68, para o cargo de Diretor de Operações de Infraestrutura e Redes. Eduardo Gomes assume o cargo em substituição
a José Távora Batista, que se desligou da Companhia em 31 de janeiro de 2020. Os Conselheiros manifestaram seus agradecimentos ao Sr. José Távora pelos
serviços prestados durante o período em que ocupou o cargo. 6.6. Quanto ao item (vi) da Ordem do Dia, foi aprovada a nomeação de Raffaele Cutrignelli,
italiano, casado, economista, portador do passaporte italiano nº YB4540863, atual responsável da Auditoria Interna da Companhia como Responsável pela
Prevenção de Delitos (Função de Compliance Antisuborno), ou seja, responsável por oferecer suporte na implementação e supervisão do Programa de
Compliance da Enel Brasil e efetuar os controles correspondentes. Raffaele Cutrignelli assume a função em substituição a Urbano Cirino, que terá novos
desafios no Grupo Enel. 6.7. Quanto ao item (vii) da Ordem do Dia, foi aprovada a Política Antissuborno da Companhia, com a redação constante do Anexo
I desta ata. A área de Auditoria Interna da controladora Enel Brasil S.A envolverá as respectivas áreas da Companhia necessárias para garantir a devida
divulgação da Política Antissuborno entre os colaboradores da Companhia. 6.8. Quanto ao item (viii) da Ordem do Dia, foi aprovada a nova versão do Modelo
de Prevenção de Riscos Penais da Companhia, com a redação constante do Anexo II desta ata. 6.9. No que tange ao item (i) da Ordem do Dia referente aos
temas de informação, os Conselheiros foram informados sobre a renúncia de Fernando Andrade ao cargo de Diretor de Planejamento e Engenharia da
Companhia para ocupar a referida função em outra sociedade do Grupo Enel no Brasil. Os Conselheiros manifestaram seus agradecimentos a Fernando
Andrade pelos serviços prestados durante o período em que ocupou o cargo e suas estimas de sucesso para esse novo desafio. 6.10. No que se refere ao item
(ii) da Ordem do Dia referente aos temas de informação, os Conselheiros foram informados sobre o resultado do Plano de Auditoria 2019 e do status do Canal
Ético em 31.12.2019, conforme apresentação realizada pela Sr. Urbano Cirino. Por fim, os Conselheiros registraram os agradecimentos pelo ótimo trabalho
realizado por Urbano Cirino durante o tempo que exerceu suas funções e também deram as boas-vindas ao novo Responsável, Raffaele Cutrignelli. 6.11.
Quanto ao item (iii) da Ordem do Dia referente aos temas de informação, o Diretor-Presidente da Companhia fez uma exposição sobre a evolução dos pedidos
de novas conexões. O Conselheiro Francisco Honório Pinheiro Alves manifestou sua preocupação com o assunto, o qual vem tendo repercussão junto aos
clientes. Nesse sentido, foi ressaltada a necessidade de aperfeiçoamento do processo de atendimento dos pedidos de novas conexões e de comunicação entre
a Companhia e seus clientes. Os Conselheiros solicitaram ao Diretor Presidente uma proposta para melhoria desse processo e a apresentação periódica do
avanço das metas mensais relativas ao assunto, para acompanhamento pelo Conselho. 6.12. Por fim, em relação ao item (iv) da Ordem do Dia referente aos
temas de informação, não houve outros assuntos de interesse geral tratados. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos
para a lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros presentes, Mario Fernando de Melo Santos, Cristine de
Magalhães Marcondes, João Francisco Landim Tavares, Francisco Honório Pinheiro Alves, Fernando Augusto Macedo de Melo, Teobaldo José Cavalcante
Leal, e pela Secretária da reunião – Maria Eduarda Fischer Alcure. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Fortaleza, 18 de fevereiro de 2020.
Mario Fernando de Melo Santos - Presidente da Mesa e do Conselho. Maria Eduarda Fischer Alcure - Secretária. Junta Comercial do Estado do Ceará.
Certifico o registro sob o nº 5399012 em 04/03/2020 da Empresa COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE, Nire 23300007891, protocolo
200560182 - 03/03/2020. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº051 | FORTALEZA, 12 DE MARÇO DE 2020