DOE 16/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE
CNPJ/MF nº 07.047.251/0001-70 - Companhia Aberta
As contingências prováveis estão classificadas no passivo não circulante
da Companhia. a) Riscos trabalhistas: Estão relacionados à indenização
por acidentes, responsabilidade solidária, adicional de periculosidade,
verbas rescisórias, reintegração, abono salarial, diferenças salariais, horas
extras, e outros processos trabalhistas. b) Riscos cíveis: Engloba processos
relacionados a pedidos de ressarcimento por reajuste tarifário supostamente
ilegal, indenização por acidentes/morte com energia elétrica e por danos
causados em razão de oscilação na tensão do fornecimento de energia elétrica,
desapropriações, ações de menor complexidade com trâmite nos juizados
especiais, suspensão do fornecimento e cobranças indevidas de valores. c)
Riscos regulatórios: O processo punitivo regulatório é disciplinado pela
Resolução Normativa nº 846/2019 da ANEEL. As penalidades previstas
pelo regulamento vão desde advertência até a caducidade da concessão ou
da permissão e tem como base de cálculo para aplicação da multa o valor
da receita Operacional Líquida – Rol correspondente aos 12 (doze) meses
anteriores à lavratura do Auto de infração – AI. Contingências passivas
com risco possível: A Companhia possui, basicamente, ações de natureza
trabalhista, cível e fiscal, que não estão provisionadas, pois envolvem risco
de perda classificado pela Administração e por seus advogados e consultores
legais como possível. As contingências passivas possíveis estão assim
representadas:
31/12/2019 31/12/2018
Trabalhistas
56.763
81.538
Cíveis
1.150.107
996.567
Fiscais
634.960
584.575
Juizados especiais
3.439
3.483
Total
1.845.269 1.666.163
A Companhia apresenta a seguir os processos relevantes cujos consultores
jurídicos estimam a probabilidade de perda como sendo possível e que
não requerem constituição de provisão: a) No âmbito fiscal estadual, a
Companhia discute substancialmente: (i) regime especial originado do termo
de acordo nº 035/91; (ii) base cadastral de consumidores isentos, imunes
e não tributáveis; (iii) crédito oriundo da aquisição de bens destinados ao
ativo imobilizado; transferência de créditos; (iv) cancelamento de faturas; (v)
estorno de crédito – consumidor baixa renda; (vi) imposto em determinadas
operações; e (vii) energia adquirida para consumo próprio e (viii) diferença
entre valores contabilizados e valores informados nas declarações fiscais.
Os montantes envolvidos totalizam R$ 528.164 em 31 de dezembro de 2019
(R$ 488.364 em 31 de dezembro de 2018); b) No âmbito fiscal municipal, a
Companhia possui processos judiciais e administrativos com os Municípios
de Fortaleza e Iguatu referentes ao ISS no valor atualizado de R$ 46.358 e R$
4.519 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 44.657 e R$ 4.328 em 31 de dezembro
de 2018). Há ainda alguns autos de infração lavrados pelos Municípios de
Sobral e Caucaia envolvendo a Contribuição de Iluminação Pública. O valor
atualizado desses autos em 31 de dezembro de 2019 é de R$ 7.580. c) Em
relação aos tributos federais, a Companhia possui processos administrativos
e judiciais referentes a IRPJ, CSLL e COFINS que totalizam o valor de
R$ 35.623 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 34.338 em 31 de dezembro
de 2018); d) No âmbito cível, refere-se à responsabilidade solidária com
prestadores de serviços e danos materiais e morais, além disso, engloba
processos relacionados a pedidos de ressarcimento por reajuste tarifário
supostamente ilegal, indenização por acidentes/morte com energia elétrica
e por danos causados em razão de oscilação na tensão do fornecimento de
energia elétrica, desapropriações, ações de menor complexidade com trâmite
nos juizados especiais, suspensão do fornecimento e cobranças indevidas
de valores. Depósitos vinculados a litígios: A Companhia possui alguns
depósitos vinculados às ações judiciais, os quais estão apresentados a seguir:
31/12/2019 31/12/2018
Trabalhistas
18.921
15.920
Cíveis
24.975
21.394
Fiscais
3.652
4.043
Total
47.548
41.357
26. Patrimônio líquido: a) Capital social: O capital social é composto de
ações sem valor nominal e assim distribuídas:
31.12.2019
31.12.2018
(Em unidades)(Em unidades)
Ações Ordinárias
48.067.937
48.067.937
Ações Preferenciais A
28.252.700
28.252.700
Ações Preferenciais B
1.534.662
1.534.662
Total
77.855.299
77.855.299
Ações ordinárias
(em unidade)
Ações preferenciais (em unidade)
Total (em unidades)
Total (I)
Classe A
Classe B
Total (II)
(I) + (II)
Enel Brasil S.A.
47.064.245
97,91% 10.588.006
37,48%
424
0,03% 10.588.430
35,55% 57.652.675
74,05%
Eletrobrás
-
0,00% 3.967.756
14,04% 1.531.141
99,77%
5.498.897
18,46%
5.498.897
7,06%
Onyx Latin América Equity
Fund
-
0,00% 1.687.600
5,97%
-
0,00%
1.687.600
5,67%
1.687.600
2,17%
Una Capital Ltda.
-
0,00% 1.439.776
5,10%
-
0,00%
1.439.776
4,83%
1.439.776
1,85%
Fundos e Clubes de Investi-
mento
-
0,00% 8.190.416
28,99%
-
0,00%
8.190.416
27,50%
8.190.416
10,52%
Fundo de Pensão - FAELCE
919.403
1,91%
25.655
0,09%
-
0,00%
25.655
0,09%
945.058
1,21%
Outros
84.289
0,18% 2.353.491
8,33%
3.097
0,20%
2.356.588
7,90%
2.440.877
3,15%
Total de Ações
48.067.937
100,00% 28.252.700
100,00%
1.534.662
100,00% 29.787.362
100,00% 77.855.299
100,00%
b) Capital social autorizado: Na forma do disposto no artigo 168 da Lei
n° 6.404/76, o Estatuto Social, em seu artigo 5º, parágrafo primeiro, prevê
que a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração,
aumentar o seu capital social em até 300.000.000.000 de ações sem valor
nominal, sendo 100.000.000.000 ações ordinárias, 193.352.996.180 ações
preferenciais Classe A e 6.647.003.820 ações preferenciais Classe B. Salvo
deliberação em contrário do Conselho de Administração, os acionistas não
terão direito de preferência em qualquer emissão de ações, notas promissórias
para distribuição pública, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores,
subscrição pública ou permuta por ações em oferta de aquisição de controle,
nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76. c) Reserva legal: O estatuto
social da Companhia prevê que do lucro líquido anual serão deduzidos 5%
para constituição de reserva legal, a qual não poderá exceder 20% do capital
social. d) Reserva de reforço de capital de giro: É composto pela parcela de
lucros não distribuídos aos acionistas. A reserva de reforço de capital de giro
é criada somente depois de considerados os requisitos de dividendo mínimo
e seu saldo não pode exceder o montante do capital subscrito, conforme os
termos do artigo 29, (ii), alínea d, do estatuto social da Companhia. A reserva
de reforço de capital de giro pode ser usada na absorção de prejuízos, se
necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de
ações. e) Reserva de incentivo fiscal: O saldo da reserva de incentivo fiscal
apurado até 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 106.323 foi mantido
como reserva de capital e somente poderá ser utilizado conforme previsto
na Lei no 12.973/2014. Em 14 de dezembro de 2016, a Companhia renovou
o benefício fiscal da Sudene - Superintendência do Desenvolvimento do
Nordeste, que reduz 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis,
calculado sobre o lucro da exploração, referente à atividade de distribuição
de energia. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, o benefício
apurado foi de R$ 74.272 (31 de dezembro de 2018 R$ 73.348). O processo
de modernização foi comprovado perante à SUDENE, por meio de
documentação e verificação pela visita técnica que a Companhia recebeu dos
analistas da SUDENE, que refere-se a modernização Total na área de atuação
da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Início
do prazo de fruição do benefício: 01 de janeiro de 2016 a 31 de dezembro
de 2025; Prazo total de fruição: 10 anos; Término do prazo de fruição do
benefício: ano-calendário de 2025. O valor do imposto que deixar de ser
pago em virtude da redução pelo benefício fiscal, não poderá ser distribuído
aos sócios ou acionistas, sob pena de perda do incentivo e da obrigação de
recolher, com relação a importância distribuída, o imposto que a Companhia
tiver deixado de pagar, sem prejuízo da incidência do imposto sobre o
lucro distribuído como rendimento e das penalidades cabíveis. Conforme
determina o artigo19, §§ 3º e 5º, do decreto – lei nº 1.598/77. f) Reserva
especial de ágio: A reserva de R$ 221.188 foi constituída em função da
reestruturação societária da Companhia, que resultou no reconhecimento do
benefício fiscal diretamente no patrimônio, quando o ágio foi transferido para
a Companhia por meio de incorporação, vide Nota 10. g) Destinação dos
resultados: De acordo com o estabelecido no estatuto social da Companhia e
em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo mínimo
não será inferior a 25% do lucro líquido ajustado.
31/12/2019 31/12/2018
Lucro do exercício
404.905
364.520
(-) Incentivo fiscal – SUDENE
(74.272)
(73.348)
(+) Reversão de dividendos prescritos
53
30
Lucro ajustado
330.686
291.202
Dividendo mínimo obrigatório
(82.671)
(72.801)
Dividendo adicional proposto
(82.671)
(72.801)
165.342
145.600
Adoção inicial IFRS 9
–
4.330
Outros resultados abrangentes
(benefícios pós-emprego)
2.489
(15.557)
Reserva reforço de capital de giro
167.832
134.373
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018: Em 29 de abril de 2019, por
meio de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a Companhia aprovou
a capitalização parcial do Saldo da Reserva de Reforço de Capital de Giro, no
valor de R$ 67.200 sem a emissão de novas ações bem como a distribuição
de dividendos adicionais decorrente do resultado de 2018 no montante de R$
72.801. Exercício findo em 31 de dezembro de 2019: A Companhia excedeu
o limite das suas reservas de lucros e encaminhará o assunto para Assembleia
Geral Ordinária, que deverá deliberar sobre a capitalização ou distribuição
do excesso, de acordo com o estatuto social e artigo 199 da Lei nº 6.404/76.
h) Outros resultados abrangentes: A Companhia reconhece como outros
resultados abrangentes a parte eficaz dos ganhos ou perdas dos instrumentos
financeiros derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa líquidos
dos impostos, conforme composição abaixo.
269
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº053 | FORTALEZA, 16 DE MARÇO DE 2020
Fechar