DOE 23/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            PORTO DO PECÉM GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
continua
continuação
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16 Debêntures
16.1 Composição do saldo de Debêntures
31/12/2019
31/12/2018
Encargos
Principal
Encargos Principal
Agente fiduciário
Tipo de 
emissão
Quantidade 
de títulos
Valor 
nominal 
unitário
Valor 
total
Data da 
emissão
Vigência 
do contrato
Finalidade
Custo da 
dívida
Forma de 
pagamento
Garantias
Circu- 
lante
Circu- 
lante
Não 
circu- 
lante
Total
Circu- 
lante
Não 
circu- 
lante
Total
Simplific Pavarini
 Distribuidora de Títulos
 e Valores Mobiliários Ltda.
Instrução 
CVM nº 
476/09
33.000
10 330.000
1ª emissão 
em 
14/11/2016
14/11/2016 
a 14/11/2021
Liquidação 
antecipada do 
financiamento 
junto ao BID
CDI + 
2,95% a.a.
Principal anual 
a partir de 
novembro/2020 
e juros semestral
Fiança 
Corporativa da 
EDP - Energias 
do Brasil
3.061 165.000 165.000 333.061
3.719
330.000 333.719
(-) Custos de emissão
(3.484)
14/11/2016 
a 14/11/2021
Amortização 
mensal
(741)
(345) (1.086)
(1.876) (1.876)
Total
3.061 164.259 164.655 331.975
3.719
328.124 331.843
As debêntures estão demonstradas pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva.
O valor total referente às garantias das debêntures mencionados acima na Companhia é de R$333.061 em 31 de dezembro de 2019 (R$333.719 em 31 de dezembro de 2018).
16.2 Movimentação das debêntures no exercício
Saldo em 
31/12/2018 Pagamentos
Juros 
provisionados
Transfe- 
rências
Amortização 
do custo 
de transação
Saldo em 
31/12/2019
Circulante
 Principal
-
165.000
165.000
 Juros
3.719
(30.077)
29.419
3.061
 Custo de transação
-
(1.531)
790
(741)
3.719
(30.077)
29.419
163.469
790
167.320
Não circulante
 Principal
330.000
(165.000)
165.000
 Custo de transação
(1.876)
1.531
(345)
328.124
-
-
(163.469)
-
164.655
16.3 Vencimento das parcelas
Vencimento
Circulante
 2020
167.320
167.320
Não circulante
 2021
164.655
164.655
Total
331.975
A emissão realizada pela Companhia não é conversível em ação e foi emitida de acordo com a Instrução CVM nº 
476/09, ou seja, refere-se a oferta pública distribuída com esforços restritos.
As principais cláusulas prevendo a rescisão dos contratos estão descritas abaixo, enquanto que a totalidade das 
cláusulas podem ser consultadas no prospecto ou na escritura da emissão:
(i) ocorrência de: (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Emissora e/ou Fiadora; (b) 
pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou pela Fiadora; (c) pedido de falência formulado por terceiros 
em face da Emissora e/ou da Fiadora e não devidamente solucionado por meio de depósito judicial e/ou elidido no 
prazo legal e/ou contestado pela Emissora e/ou pela Fiadora de boa fé, no prazo legal, nas hipóteses para as quais 
a Lei não exija depósito elisivo; (d) propositura, pela Emissora e/ou Fiadora, de plano de recuperação extrajudicial; 
(e) ingresso, pela Emissora e/ou pela Fiadora, em juízo com requerimento de recuperação judicial; ou (f) desde 
que caracterizem estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável, eventos similares aos descritos nas 
alíneas (a) e (e) acima em outras jurisdições;
(ii) inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relativa às debêntures, não 
sanado no prazo de até 02 dias úteis contados da data do respectivo vencimento;
(iii) cancelamento, perda definitiva, revogação, ou não renovação da autorização da Emissora, nos termos da 
Portaria do Ministério de Minas e Energia nº226, de 27 de junho de 2008;
(iv) celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de mutuante, sem a prévia e expressa anuência 
dos Debenturistas;
(v) distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer distribuições de lucros aos acionistas da 
Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na 
escritura de emissão;
(vi) alteração ou transferência do controle acionário direto da Emissora, exceto se a operação tiver sido previamente 
aprovada pelos Debenturistas;
(vii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária 
envolvendo a Emissora, para a qual não tenha sido obtida anuência prévia dos Debenturistas;
(viii) vencimento antecipado de obrigação financeira da Fiadora, em especial aquelas oriundas de dívidas bancárias 
e operações de mercado de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a R$75.000;
(ix) redução de capital da Emissora, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas;
(x) falta de cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na 
Escritura de Emissão não sanada no prazo de 10 dias contados da data em que tal obrigação deveria ter sido 
cumprida;
(xi) protesto de títulos cujo valor individual ou global ultrapasse R$50.000, ou seu equivalente em moeda 
estrangeira, conforme o caso, contra a Emissora, ou R$75.000 ou seu equivalente em moeda estrangeira, conforme 
o caso, contra a Fiadora, salvo se no prazo de 10 dias contados do conhecimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, 
conforme o caso, de referido protesto a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, tiver tomado medidas cabíveis 
para: (a) comprovar que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo; (b) que o protesto 
seja cancelado; ou, ainda (c) que o protesto tenha a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;
(xii) vencimento antecipado de obrigação financeira da Emissora, em especial aquelas oriundas de dívidas 
bancárias e operações de mercado de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a 
R$3.000;
(xiii) inadimplemento, pela Emissora, desde que observados os respectivos prazos de cura previstos em qualquer 
dívida decorrente de empréstimos, financiamentos e operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo 
valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$3.000, salvo se referido inadimplemento tiver seus efeitos 
suspensos em até 05 dias úteis contados da data do inadimplemento em virtude de negociação entre as partes e/ou 
por meio de medida judicial ou arbitral; e
(xiv) não observância: (a) pela Emissora, do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD acima de 1,2 vezes, 
aos finais dos exercícios anuais, a partir de 31 de dezembro de 2017; (b) pela Fiadora, do índice de Dívida Líquida/
EBITDA abaixo de 3,5 vezes, aos finais dos semestres terminados em junho e dezembro, a partir de 31 de 
dezembro de 2016.
Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia encontra-se em pleno atendimento de todas as cláusulas restritivas 
previstas nos contratos de debêntures.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº059  | FORTALEZA, 23 DE MARÇO DE 2020