DOE 30/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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CL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.- CNPJ/MF Nº 04.648.565/0001-30 - NIRE: 23.3.0003382-5
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14/06/17: HORA, DATA E LOCAL: no dia 14/06/17, às 13:45 horas, na
sede da CL Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”) na Cidade de Maracanaú/CE, na Avenida Senador Carlos Jereissati nº 100, 3º piso, loja
351, CEP 61.900-225. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas, conforme as assinaturas apostas no Livro de Presença de
Acionistas, dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do art. 124, §4º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”). ORDEM DO DIA: (i) Deliberar sobre a
redução do capital social da Companhia; (ii) Determinação da forma de restituição aos acionistas dos valores relativos às ações canceladas em decorrência da
redução do capital social da Companhia; (iii) Alteração do art. 5º do Estatuto Social para refletir a redução do capital social da Companhia; (iv) Autorização
para que a Diretoria proceda com a publicação da presente ata e realize todos os atos necessários para a efetivação da redução de capital ora aprovada. MESA:
Presidente: Sr. Marcos Baptista Carvalho; Secretário: Marcelo Baptista Carvalho. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, os acionistas deliberaram:
(i) em consonância com o disposto nos artigos 173 e 174 da Lei nº 6.404/76, e considerando ser o capital social excessivo ao objeto social da Companhia,
aprovar a redução do capital social de R$ 160.866.012,21 para R$ 147.866.012,21, sendo dita redução do capital social, no valor de R$ 13.000.000,00,
realizada mediante o cancelamento das 2.949.554 ações ordinárias nominativas e 623.404 ações preferenciais, ambas representativas do capital social da
Companhia referidas no Anexo 2 a esta ata. (ii) O cancelamento de ações será realizado por todos os acionistas da sociedade, com a expressa anuência de
todos os acionistas da sociedade, com a restituição a todos os acionistas da sociedade, do valor das ações ora canceladas correspondentes as suas respectivas
participações na sociedade, e em decorrência desta redução de capital, os acionistas da Companhia passarão a deter o número de ações indicado Anexo 3 a
esta ata; (iii) determinar que a restituição aos acionistas, decorrente do cancelamento das suas ações seja realizada mediante a transferência dos seguintes
valores, a seguir descritos: Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, redução no valor de R$ 10.731.779,94,
Ivanhoe Brazil Equities Inc., redução no valor de R$ 1.969.468,17, Ricardo Biederman de Carvalho, redução no valor de R$ 49.792,13, Roberto Biederman
de Carvalho, redução no valor de R$ 49.791,83, Luciana Biederman de Carvalho, redução no valor de R$ 49.791,83, Marcos Baptista Carvalho, redução
no valor de R$ 49.792,13, Marcelo Baptista Carvalho, redução no valor de R$ 49.792,13 e Mariana Baptista Carvalho de Oliveira, redução no valor de R$
49.791,83. (iv) Em decorrência das deliberações acima, aprovar a nova redação do artigo 5º da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social é de R$ 147.866.012,21, dividido em 33.726.176 ações ordinárias e 7.128.211 ações preferenciais, todas nominativas e sem
valor nominal. Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo
- As ações preferenciais não terão direito de voto, mas conferirão aos seus titulares prioridade no recebimento anual de dividendos fixos e não cumulativos
no valor de 9,81% calculado sobre a parte do capital integralizado representada por essa espécie de ações, não participando dos lucros remanescentes da
Companhia e não participando dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros. Todo e qualquer aumento de capital decorrente
da capitalização de reservas ou lucros será efetivado mediante a emissão de apenas ações ordinárias.” ENCERRAMENTO: O Presidente suspendeu os
trabalhos para a lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: Presidente: Marcos Baptista
Carvalho; Secretário: Marcelo Baptista Carvalho; Acionistas: Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia,
Ivanhoe Brazil Equities Inc., Ricardo Biederman de Carvalho, Roberto Biederman de Carvalho, Luciana Biederman de Carvalho, Marcos Baptista Carvalho,
Marcelo Baptista Carvalho e Mariana Baptista Carvalho de Oliveira. Confere com o original lavrado em livro próprio. Maracanaú, Ceará, 14/06/17. Mesa:
Marcos Baptista Carvalho - Presidente da mesa; Marcelo Baptista Carvalho - Secretário da mesa. Junta Comercial do Estado do Ceará - Registro nº 5403084
em 13/03/20 e protocolo 200613448. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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VENTOS DE SÃO CLEMENTE HOLDING S.A. CNPJ nº 15.674.688/0001-62 - NIRE 23.300.033.256 - Rerratificação ao Edital de Convocação de
Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia
Real com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Clemente Holding S.A - Por essa
rerratificação de Edital de Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Lei 6.404/76, ficam os Srs., titulares das debêntures em circulação
(“Debenturistas”), objeto do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única,
da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Ventos de São Clemente
Holding S.A., celebrado em 17/03/2017, conforme aditado (“Debêntures”, “Emissão”, “Companhia” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), convocados
para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada em primeira convocação, no dia 14/04/2020, às 09h, na sede da Emissora, para
deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Ratificar, ou não, o valor da amortização parcial antecipada do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de
Crédito, celebrado entre a Companhia e o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nº 15.20779.1 (“Contrato de Financiamento”),
a qual inclui prêmios e impostos, no montante de R$312.916.952,75, sendo certo que a amortização líquida do Contrato de Financiamento corresponde
à R$305.000.000,00, efetuada pela Companhia em 28/02/2020; 2. Aprovação, ou não, para aumento da remuneração da Pentágono S.A Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) em razão da constituição de novas garantias na Emissão, aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas
ocorrida em 12/12/2019 (“AGD de 12/12/2019”); 3. Submeter à análise e aprovação dos Debenturistas os termos e condições da minuta do Instrumento
Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição
Pública, com Esforços Restritos, da Companhia (“Debêntures da 2ª Emissão” e “Escritura da 2ª Emissão”), incluindo a destinação dos recursos e a nova
curva de amortização das Debêntures da 2ª Emissão, a qual difere da curva de amortização deliberada na AGD de 12/12/2019; 4. Aprovação, ou não, da
liquidação financeira das Debêntures da 2ª Emissão, sem o atendimento das Condições Adicionais da Reestruturação, conforme definidas na deliberação
nº 2, tomada na AGD de 12/12/2019, mediante apresentação da Escritura da 2ª Emissão devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Ceará; 5.
Aprovação, ou não, de alteração da redação dos itens 6.1(q), 7.1.1(rr) 7.2.1(o) da Escritura de Emissão definidos na AGD de 12/12/2019, bem como a exclusão
da obrigação de preenchimento das Contas Reserva Especial SPES, estabelecida na alínea (p) da cláusula 4.11.1 da Escritura de Emissão; 6. Aprovação,
ou não, de alteração do modo de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, conforme estabelecido na cláusula 9 da Escritura de Emissão, de modo
a estabelecer que os Debenturistas passem a, também, poder exercer os respectivos direitos de voto à distância e de forma remota; 7. Submeter à análise e
aprovação dos Debenturistas os termos e condições da minuta do 4º Aditamento à Escritura de Emissão, cujo teor constará não somente as deliberações que
vierem a ser aprovadas nesta assembleia, mas também as deliberações tomadas na AGD de 12/12/19; 8. Submeter à análise e aprovação dos Debenturistas os
termos e condições da minuta do 4º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado em 05
de maio de 2016 (“Aditamento Cessão Fiduciária”), conforme item 9 das deliberações da AGD 12/12/2019; 9. Aprovação para que o Agente Fiduciário, em
conjunto com a Companhia, celebre aditamentos a todos os instrumentos que formalizem as Garantias Reais e o Contrato de Compartilhamento de Garantias,
firmado com o BNDES, para refletir as deliberações tomadas nesta assembleia; 10. Aprovação para que a Companhia utilize os recursos disponíveis na Conta
Movimento Holding para o pagamento no mês de abril de 2020 dos Juros Remuneratórios das Debêntures e que, uma vez efetuado tal pagamento, o valor
provisionado na Conta Pagamento Debêntures de cada Beneficiária seja transferido imediatamente para as Contas Reserva Acumulada de cada Beneficiária,
as quais serão constituídas quando da assinatura do Aditamento Cessão Fiduciária. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na sede da
Companhia para exame pelos Senhores Debenturistas. Exceto se de outra forma indicado ou definido neste edital, termos iniciados em letra maiúscula aqui
utilizados terão o significado atribuído na Escritura de Emissão e no Contrato de Financiamento, conforme aplicável. Os Debenturistas deverão se apresentar
antes do horário indicado para início da assembleia, com os seguintes documentos: (a) quando pessoa física, documento de identidade; (b) quando pessoa
jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do Debenturista; e (c) quando for representado por procurador, procuração
com poderes específicos para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as condições legais (com o objetivo de dar celeridade ao
processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas, o instrumento de mandato pode, a critério do Debenturista, ser depositado na sede da
Companhia, preferencialmente, até 02 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da referida assembleia e envio ao Agente Fiduciário por meio
do endereço eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br. Fortaleza, 30/03/2020. Ventos de São Clemente Holding S.A.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Caucaia - Aviso de Adiamento de Licitação - Pregão Presencial Nº 2020.03.12.002. A Pregoeira da Prefeitura
Municipal de Caucaia, localizada na Av. Coronel Correia, 1073 - Parque Soledade, torna público aos interessados que a sessão referente ao Edital de Pregão
Presencial Nº 2020.03.12.002, cujo objeto é o seleção de melhor proposta para registro de preços visando futuras e eventuais contratações de empresa
especializada para fornecimento, instalação e manutenção preventiva e corretiva por 12 (doze) meses de plataforma integrada de suporte operacional composta
por módulos de gestão integrada de unidades educacionais, órgãos e entidades da administração direta e indireta, visando a implementação de políticas
públicas voltadas à erradicação da evasão e inassiduidade, incremento da eficácia dos planejamentos e aumento da segurança das unidades educacionais,
órgãos e entidades da administração direta e indireta, composto por equipamentos, softwares e serviços, para atender as necessidades da Secretaria Municipal
de Educação, Ciência e Tecnologia do Município de Caucaia/CE, que se realizaria no dia 02 de abril de 2020 (02/04/2020), às 09:00hs, será remarcado para
o dia 13 de abril de 2020 (13/04/2020) às 09:00hs. O referido edital Retificado poderá ser adquirido no endereço acima, a partir da data desta publicação,
no horário de expediente ao público de 08:00 às 14:00 horas ou pelo portal do TCE-CE: http://www.tcm.ce.gov.br. Caucaia/CE, 27 de março de 2020.
Thaisa Maria Silva - Pregoeira.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº064 | FORTALEZA, 30 DE MARÇO DE 2020
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