DOE 01/04/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            novembro de 2019. A aquisição da GSFRP tem por objetivo reforçar a atuação da Companhia e de seu Grupo Econômico nas regiões Sudeste, Centro-Oeste 
e Sul do Brasil, por meio de detenção de ativos unidades hospitalares de primeira linha e de uma carteira com cerca de 1,8 milhões de beneficiários de 
planos de saúde e odontológico, ampliando a capacidade de atendimento dos seus beneficiários e clientes. A aquisição da Grupo São Francisco foi realizada 
pelo valor de R$ 5.143.766, conforme disposição contratual da seguinte forma: a) Adiantamento de R$ 200.000, na celebração do contrato de Compra e 
Venda de Ações e Outras Avenças; b) R$ 4.217.624 pagos à vista em 1 de novembro de 2019, após atualização pela taxa CDI;  c) R$ 253.225 pagos em 
conta vinculada (Conta Garantia - Escrow) em 1 de novembro de 2019, após atualização pela taxa CDI. Este recurso faz parte do preço de aquisição, foi 
destacado em conta separada e tem por finalidade garantir o pagamento de eventuais perdas originadas por contingências cujas competências sejam anteriores 
a data de fechamento da transação. O saldo da Conta Garantia, após dedução das eventuais perdas incorridas no período, será liberado aos vendedores 
conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. Na mensuração inicial da aquisição, não foram identificados ajustes sobre os passivos contingentes 
já existentes nas empresas adquiridas, mas a Companhia poderá avaliar e concluir tal mensuração pelo prazo de até doze meses da data de aquisição; d) 
Emissão de 8.333.333 ações ordinárias em 1 de novembro de 2019, integralizadas ao capital social da Companhia pelo valor de R$ 250.000. O valor justo 
das referidas ações emitidas foi calculado com base na cotação das ações da Companhia na data de aquisição (R$ 56,75 por ação), totalizando o valor 
justo de R$ 472.917. O valor de R$ 222.917, referente a diferença entre a integralização de capital social e o valor justo das ações na data de aquisição, foi 
reconhecido na reserva de capital, como ágio na emissão de ações. Os custos de transação no valor de R$ 39.000 foram reconhecidos na demonstração do 
resultado como despesas gerais e administrativas. Ativos adquiridos e passivos assumidos - A seguir são apresentados os valores justos provisórios dos 
ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, obtidos a partir do laudo técnico preliminar elaborado por consultores independentes. A mensuração 
dos valores justos dos ativos e passivos identificados foi realizada de forma provisória considerando um esforço razoável da Companhia em determinar tal 
mensuração levando em consideração a proximidade da data de aquisição em relação a data base dessas demonstrações financeiras.
 
Valor justo
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 
2.116 
Aplicações financeiras de curto prazo 
215.691 
Contas a receber de clientes 
                    274.893 
Outros ativos 
112.697 
Tributos diferidos 
74.272 
Imobilizado 
553.302 
Intangível 
2.862.043 
Total do ativo 
4.095.014 
Passivo
Empréstimos e financiamentos 
62.434 
Fornecedores 
57.871 
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 
331.278 
Obrigações sociais 
180.515 
Arrendamento a pagar 
87.133 
Outras contas a pagar 
126.391 
Impostos diferidos 
8.622 
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas 
74.952 
Total do passivo 
929.196 
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo 
3.165.818 
Patrimônio líquido da adquirida  
315.318 
Mais-valia líquida de ativos 
2.850.500 
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Provisório) 
1.977.948 
Contraprestação 
5.143.766 
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia aplicável 
a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função destes na operação do negócio.
Ativo 
Método de Avaliação
Intangível - Marca 
Abordagem de Renda (Relief from Royalties)
Intangível - Carteira de Vidas 
Abordagem de Renda (Multi-Period Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Intangível - Contrato de Não Competição 
Fluxo de Caixa Descontado
Intangível - Contrato com Hospitais 
MPEEM
Intangível - Contrato com Terceiros 
MPEEM
Intangível - Softwares 
Custo de Reposição
Imobilizado 
Custo de Reposição
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação: Abordagem de Renda (Relief from Royalties) – Nesta técnica estimamos o valor do ativo capitalizando 
os royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de 
núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. Multi-Period Excess 
Earnings Model – MPEEM – Este método mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um 
determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo são descontados os custos e despesas operacionais, e da margem resultante 
são subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes identificados diretamente relacionados ao ativo em questão (Contributory Charges) para se chegar 
aos fluxos livres a serem descontados para cálculo do valor presente. Fluxo de Caixa Descontado – Cálculo do valor presente de fluxos de caixa futuros 
pré-determinados, descontados a uma taxa de desconto que reflita as incertezas do ativo em questão. Custo de reposição – É o custo atual de um bem 
semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. Informações obtidas sobre fatos e circunstâncias 
existentes na data da aquisição podem resultar em ajustes na alocação dos ativos identificáveis, passivos identificáveis e ágio por expectativa de rentabilidade 
futura. Esta análise será concluída dentro de um período máximo de doze meses da data de aquisição. Estima-se que os valores relacionados ao ágio e mais 
valia serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa de rentabilidade futura, baseada em benefícios 
esperados com a sinergia da atuação da Companhia e seu Grupo Econômico.  Desde a data da aquisição até 31 de dezembro de 2019, o Grupo São Francisco 
contribuiu para a Companhia com Receitas líquidas consolidadas de R$ 358.355 e Lucro líquido consolidado de R$ 39.527. Caso a aquisição tivesse ocorrido 
em 1° de janeiro de 2019, a Companhia estima que as Receitas líquidas consolidadas até a data de aquisição teriam sido de R$  1.669.335 e o Prejuízo 
consolidado de R$ 79.553 até a data de aquisição. 2.2 - Aquisição do Grupo América - Em junho de 2019, o Grupo celebrou o Contrato de Compra e Venda 
de Quotas e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das empresas do Grupo América, através de suas 
subsidiárias Ultra Som Serviços Médicos S.A. e Hapvida Assistência Médica Ltda. Após conclusão de determinadas condições contratuais suspensivas, 
o processo foi finalizado em 2 de dezembro de 2019. A aquisição do Grupo América tem por objetivo reforçar a atuação da Companhia e de seu Grupo 
Econômico na região Centro-Oeste, através da atuação por meio do Grupo América na região metropolitana de Goiânia e Anápolis. A aquisição do Grupo 
América foi realizada pelo valor de R$ 430.258, conforme disposição contratual da seguinte forma: a) Parcela correspondente a R$ 380.258 pagos após 
10 dias da data do fechamento; b) Parcela retida para pagamento de dívidas e eventuais contingências, no valor de até R$ 50.000, tratada pela Companhia 
como contraprestação contingente. A parcela retida faz parte do preço de aquisição e, após dedução da dívida líquida apurada da data de fechamento da 
aquisição, o valor remanescente terá por finalidade garantir eventuais contingências decorrentes de eventos anteriores a data de fechamento da transação. Na 
eventual não utilização do valor remanescente, este será pago aos vendedores conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. Na mensuração inicial da 
aquisição, não foram identificados ajustes sobre os passivos contingentes já existentes nas empresas adquiridas, mas a Companhia poderá avaliar e concluir 
tal mensuração pelo prazo de até doze meses da data de aquisição. Ativos adquiridos e passivos assumidos - A seguir são apresentados os valores justos 
provisórios dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, obtidos a partir do laudo técnico preliminar elaborado por consultores independentes. 
A mensuração dos valores justos dos ativos e passivos identificados foi realizada de forma provisória considerando um esforço razoável da Companhia 
em determinar tal mensuração levando em consideração a proximidade da data de aquisição em relação a data base dessas demonstrações financeiras.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº066  | FORTALEZA, 01 DE ABRIL DE 2020