DOE 01/04/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

reposição – É o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. Informações
obtidas sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição podem resultar em ajustes na alocação dos ativos identificáveis, passivos identificáveis
e ágio por expectativa de rentabilidade futura. Esta análise será concluída dentro de um período máximo de doze meses da data de aquisição. Estima-se
que os valores relacionados ao ágio e mais valia serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa de
rentabilidade futura, baseada em benefícios esperados com a sinergia da atuação da Companhia e seu Grupo Econômico. 2.4 - Aquisição do Hospital das
Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda. - Em agosto de 2019, a Companhia, por meio de sua subsidiária Ultra Som Serviços Médicos S.A., adquiriu pelo valor
de R$ 13.526, 100% das quotas do Hospital das Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda., sociedade hospitalar sediada em Juazeiro do Norte, Estado do Ceará.

De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, o preço de aquisição será pago da seguinte forma: R$ 9.473 pagos à vista,
R$ 1.053 a serem pagos aos vendedores após a apuração da dívida líquida no balanço de fechamento e R$ 3.000 retidos pela Companhia para garantia
de eventuais contingências de fato gerador anterior ao fechamento que porventura venham a se materializar. Na eventual não utilização da parcela retida,
este será pago aos vendedores conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. Ativos adquiridos e passivos assumidos - O laudo técnico do valor
justo dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição está sendo elaborado por consultores independentes. O referido laudo será concluído dentro
de um período máximo de doze meses da data de aquisição. 2.5 - Aquisição do Hospital das Clínicas de Parauapebas Ltda.. Em novembro de 2019, o
Grupo celebrou o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social do
HCP - Hospital das Clínicas de Parauapebas Ltda. através de sua subsidiária Ultra Som Serviços Médicos S.A. Após conclusão de determinadas condições
contratuais suspensivas, o processo foi finalizado em dezembro de 2019. A aquisição foi realizada pelo valor de R$ 4.570, sendo R$ 2.285 pagos à vista,
R$ 1.371 a serem pagos aos vendedores após a apuração da dívida líquida no balanço de fechamento e R$ 914 retidos pela Companhia para garantia de
eventuais contingências de fato gerador anterior ao fechamento que porventura venham a se materializar. Na eventual não utilização da parcela retida, este
será pago aos vendedores conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. O laudo técnico de valores justos dos ativos e passivos identificáveis na data
da aquisição está sendo elaborado por consultores independentes. O referido laudo será concluído dentro de um período máximo de doze meses da data de
aquisição. 3 Reorganização societárias - Com o intuito de simplificar a estrutura societária do Grupo e obter maior ganho na sinergia através de redução
de custos operacionais por meio de compartilhamento de estruturas administrativas, foram aprovadas as incorporações das seguintes empresas na Ultra
Som Serviços Médicos S/A: 3.1 – Vida e Imagem Diagnóstico por Imagem Ltda. Em 01 de dezembro foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a
incorporação da Vida e Imagem Diagnóstico por Imagem Ltda na Ultra Som Serviços Médicos S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação,
com consequente extinção da sociedade incorporada. Por se tratar de uma controlada integral, a incorporação não produziu qualquer alteração na posição
patrimonial consolidada, no resultado ou composição societária do Grupo. O acervo líquido incorporado em 01 de dezembro de 2019 apresentou a seguinte
composição:
Acervo da Vida e Imagem

01/12/2019
Ativo

43.479
Passivo

30.344
Acervo líquido incorporado

13.135
3.2 – Hospital das Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda - Em 01 de dezembro de 2019 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação do
Hospital das Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda. na Ultra Som Serviços Médicos S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, com consequente
extinção da sociedade incorporada. Por se tratar de uma controlada integral, a incorporação não produziu qualquer alteração na posição patrimonial
consolidada, no resultado ou composição societária do Grupo. O acervo líquido incorporado em 01 de dezembro de 2019 apresentou a seguinte composição:
Acervo do Hospital das Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda.

01/12/2019
Ativo
4.839
Passivo
2.688
Acervo líquido incorporado
2.151
3.3 – GSFRP Participações S.A - Em 01 de dezembro de 2019 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da GSFRP Participações
S.A. na Ultra Som Serviços Médicos S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, com consequente extinção da sociedade incorporada.
Por se tratar de uma controlada integral, a incorporação não produziu qualquer alteração na posição patrimonial consolidada, no resultado ou composição
societária do Grupo. O acervo líquido incorporado em 01 de dezembro de 2019 apresentou a seguinte composição:
Acervo da GSFRP Participações S.A
01/12/2019
Ativo
474.223
Passivo
596.924
Acervo líquido incorporado
(122.701)
3.4 – Hospital Antônio Prudente de Manaus Ltda. Em 28 de fevereiro de 2019 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação do Hospital
Antônio Prudente de Manaus Ltda. na Ultra Som Serviços Médicos S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, com consequente extinção
da sociedade incorporada. Por se tratar de uma controlada integral, a incorporação não produziu qualquer alteração na posição patrimonial consolidada, no
resultado ou composição societária do Grupo. O acervo líquido incorporado em 28 de fevereiro de 2019 apresentou a seguinte composição:
Hospital Antônio Prudente de Manaus Ltda
28/02/2019
Ativo
40.135
Passivo
2.816
Acervo líquido incorporado
37.319
4 Relação de entidades controladas - As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as seguintes controladas diretas e indiretas da
Hapvida Participações e Investimentos S.A.:

31/12/2019
31/12/2018
Entidade
Direto
Indireto
Direto
Indireto
Hapvida Assistência Médica Ltda. (a)
99,99%
-
99,99%
-
Mais Odonto Assistência Odontológica Ltda.
99,99%
-
99,99%
-
Hospital Antônio Prudente Ltda.
99,99%
-
99,99%
-
Ultra Som Serviços Médicos S.A. (b)
100%
-
99,99%
-
Hapvida Participações em Tecnologia Ltda
99,99%
-
99,99%
-
Maida Health Participações Societárias S.A.
-
74,99%
-
-
Haptech Soluções Inteligentes Ltda.
-
74,99%
99,99%
-
Infoway Tecnologia e Gestão em Saúde Ltda
-
74,99%
-
-
Vida & Imagem Radiologia e Diagnóstico. Ltda.
-
-
94,99%
-
São Francisco Odontologia Ltda. (c)
-
100%
-
-
São Francisco Resgate Ltda.
-
100%
-
-
Documenta Clínica Radiológica Ltda (d)
-
99,97%
-
-
São Francisco Sistemas de Saúde S/E Ltda. (e)
-
99,93%
-
-
GSF Administração de Bens Próprios Ltda.
-
100%
-
-
Centro Avançado Oncológico Ltda.
-
100%
-
-
SF Health Up Desenvolvimento e Consultoria em Tecnologia da Informação Ltda
-
100%
-
-
Hemac Medicina Laboratorial e Hemoterapia
-
100%
-
-
Hospital São Francisco Ltda.
-
99,93%
-
-
Laboratório Regional Ltda.
-
99,93%
-
-
Laboratório Regional I Ltda.

99,93%

Laboratório Regional II Ltda.

99,93%

Hospital Multi Especialidades Ltda-EPP.
-
100%
-
-
Odontológica Serviços de Saúde Oral Ltda.

100%

Hospital Jardim América Ltda. (g)
-
100%
-
-
Hospital Promed Ltda.
-
100%
-
-
Centro de Diagnóstico e Laboratório Santa Cecília Ltda.
-
100%
-
-
Clínica de Oftalmologia Jardim América Ltda.
-
100%
-
-
Jardim América Saúde Ltda. (f)
-
99,99%
-
-
Promed Assistência Médica Ltda.
-
99,99%
-
-
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº066 | FORTALEZA, 01 DE ABRIL DE 2020