DOE 15/04/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
finalidade a aquisição de 34 vagões do tipo PNT e 37 vagões do tipo HNT,
com modernização dos equipamentos da Companhia. A taxa de juros
pactuada é 5,5% a.a. A correção é efetuada em bases mensais e os juros são
pagos trimestralmente a partir da assinatura do contrato. Os empréstimos
serão amortizados mensalmente, em até 8 anos (ambos de 2014 a 2023).
A garantia é por meio de alienação fiduciária. No exercício findo em
31/12/2019, a Companhia efetuou desembolsos de R$ 2.474 (R$ 2.474 no
exercício findo em 31/12/2018) a título de principal e de R$ 388 (R$ 516
no exercício findo em 31/12/2018) a título de encargos financeiros.
Cronograma de desembolsos Itaú
31/12/2019 31/12/2018
2019
-
2.492
2020
2.486
2.474
2021
2.474
2.474
2022 a 2023
1.407
1.407
6.367
8.847
A Companhia não possui ativos em garantias aos financiamentos contratados.
Cláusulas restritivas: Os financiamentos com o BNDES e BNB em suas
modalidades, possuem cláusulas que obrigam a Companhia a demonstrar
através de comprovação física e documental as aquisições e investimentos
realizados no ativo imobilizado, para o projeto Nova Transnordestina. Estas
cláusulas são controladas e são atendidas conforme exigências contratuais. A
Companhia não tem conhecimento de circunstâncias ou fatos que indiquem
situação de desconformidade ou não cumprimento de cláusulas restritivas.
13. DEBÊNTURES: No exercício de 2010, a Companhia aprovou a
emissão de até R$ 2.672.400 em debêntures conversíveis em ações, sendo
aditado em julho de 2014 para R$ 3.876.492. Os papéis serão subscritos
pelo Fundo de Desenvolvimento do Nordeste (FDNE). Em 31/12/2019, o
montante de debêntures emitidas, acrescido de juros era de R$ 4.766.829
(R$ 4.527.791 em 31/12/2018), conforme a seguir:
Data da
emissão
Principal
Atualização
financeira
Saldo atualizado
em 31/12/2019
Saldo atualizado
em 31/12/2018
1ª Emissão
09/03/2010
327.871
267.756
595.627
565.758
2ª Emissão
25/11/2010
341.139
252.764
593.903
564.121
3ª Emissão
01/12/2010
329.223
243.656
572.879
544.152
4ª Emissão
04/10/2011
456.084
298.952
755.036
717.175
5ª Emissão
19/09/2012
118.683
67.173
185.856
176.535
6ª Emissão
24/06/2013
633.054
320.618
953.672
905.849
7ª Emissão
11/08/2014
779.143
330.713
1.109.856
1.054.201
2.985.197
1.781.632
4.766.829
4.527.791
Circulante
62.528
55.780
Não circulante
4.704.301
4.472.011
Todas as debêntures emitidas têm valor nominal unitário de R$ 1,00, vencimento em 19/09/2056 e juros de TJLP + 0,85% a.a. Movimentação no exercício:
Saldo 31/12/2018
Atualização financeira (*)
Amortização de principal
Amortização de juros
Saldo 31/12/2019
4.527.791
331.895
(28.631)
(64.226)
4.766.829
(*) Todos os juros incorridos e encargos financeiros relativos às debêntures
emitidas para construção de bens integrantes do ativo imobilizado foram
capitalizados. As debêntures conversíveis não determinam uma quantidade
fixa de ações, sendo o número de ações determinado na data da conversão
em função do saldo da dívida com o FDNE e do valor patrimonial das ações
da TLSA. O montante a ser convertido em ações é o próprio saldo da dívida
na data da conversão. Desta forma, ao analisar a aplicação de segregação
contábil entre passivo financeiro e instrumento de dívida, a administração
concluiu que o instrumento fosse registrado integralmente como passivo
financeiro. O objetivo principal da emissão das debêntures foi o Governo
Federal financiar a obra da nova malha ferroviária e honrar com o prazo da
concessão. As debêntures não possuem valor de mercado. Em 4/08/2014, foi
assinado o 9º Termo Aditivo à Escritura Pública de Emissão de Debêntures,
no qual ficou estabelecido que o início da amortização da dívida,
programado para 3/04/2015, foi adiado para 19/09/2017, em 40 parcelas
anuais e consecutivas. Em 13/10/2017, foi assinado o 10º Termo Aditivo
à Escritura Pública de Emissão de Debêntures, no qual ficou estabelecido
que o início da amortização da dívida, programado para 19/09/2017,
foi adiado para 18/03/2018, em 40 parcelas anuais e consecutivas. Em
13/04/2018, foi debitado da conta reserva o recurso no montante de
R$79.558, para amortizar a primeira parcela vencida das debêntures
FDNE. Em 16/05/2018, foi solicitado através de ofício junto à SUDENE
e ao Banco do Nordeste do Brasil, que fosse concedida a prorrogação do
prazo para recomposição da conta reserva até o vencimento da próxima
parcela, em 19/09/2018. Em 20/09/2019 foi amortizada a terceira parcela
das debêntures através de débito direito na conta de fundo de reserva no
grupo de aplicações financeiras, conforme evidenciado na nota explicativa
nº 5. Conversibilidade: Conforme cláusula de conversibilidade e acordo de
acionistas assinado em 20/09/2013, as debêntures serão convertidas em ações
pela SUDENE/FDNE, no vencimento da primeira parcela de amortização
ou resgate, e limitadas a 50% no primeiro vencimento. As debêntures são
consideradas pela Companhia como instrumento de dívida em decorrência
das cláusulas contratuais apresentadas, em que o fluxo de caixa a ser
entregue é o mesmo, alterando apenas a forma de recebê-lo seja através de
instrumento patrimonial ou em dinheiro, bem como a opção de conversão
ser do próprio debenturista e de não haver contratado um número fixo de
ações. Vencimento antecipado das debêntures: Poderá ser imediatamente
declarada vencida e pagável a soma total das debêntures até então subscritas
e integralizadas, acrescidas das remunerações, pena convencional e multas,
se ocorrer qualquer das seguintes hipóteses: Incorrer em atraso injustificado
por mais de 15 dias no pagamento do principal e/ou encargos; - Sustar ou
interromper suas atividades por mais de 30 dias ou vier a ser cindida, fundida
ou incorporada, salvo prévia autorização da SUDENE e ouvido o BNB; -
Pedir recuperação judicial e/ou extrajudicial, ou for decretada a falência; -
Descumprir obrigações decorrentes de operações financeiras da Companhia
ou de seus acionistas controladores, e também obrigações financeiras
assumidas perante o BNB; - Promover modificações no controle acionário,
sem prévia aprovação da SUDENE e ouvido o BNB; - Descumprimentos
das regras gerais do regulamento do FNDE e demais disposições legais
aplicáveis; - Aplicar recursos em desacordo com o estabelecido no projeto
aprovado pela SUDENE; - Não manter o registro na CVM impossibilitando
o processo de conversão das debêntures em ações; - O não cumprimento das
salvaguardas contratuais, bem como alienação ou constituição de ônus sobre
os bens do projeto sem a prévia autorização da SUDENE e ouvido o BNB.
- Deixar de reforçar as garantias em até 30 dias após notificação do BNB
nesse sentido, se ocorrer fatos que determine a diminuição das garantias
oferecidas. Garantias: As debêntures são da espécie com garantia real e
fidejussória. A relação entre o total de garantias e debêntures é de 238,01%.
Em 31/12/2019, o valor total da garantia é R$ 9.226.000 e o montante de
principal do contrato de escritura das debêntures é R$ 3.876.000. Relação
das garantias: a) Fiança corporativa da CSN até o limite de 48,47% do valor
nominal das debêntures em aberto, devidamente atualizado, sendo a fiança
irrevogável e irretratável para todos os fins legais; b) Fundo de liquidez
representado por aplicações financeiras em conta corrente; c) Direitos
indenizatórios sobre os ativos do Projeto, representados pelas obras civis
realizadas pela empresa e oriundos do Contrato de Concessão; d) Penhor
de direitos creditórios oriundos dos contratos operacionais que futuramente
serão celebrados; e) Contratação de seguro garantia, de acordo com o padrão
de mercado e de forma individualizada para cada módulo do projeto. f)
Alienação fiduciária das máquinas e equipamentos financiados, no valor
referencial de R$ 209.971. 14. PROVISÃO PARA RISCOS FISCAIS,
TRABALHISTAS E CÍVEIS: A Companhia é ré em ações judiciais e
processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais,
decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias,
trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base
em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais
pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência histórica
referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante
considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as
ações em curso, como se segue:
31/12/2019
31/12/2018
Provisão
Depósitos
judiciais
Líquido
Líquido
Cível
13.285
(4.588)
8.697
5.302
Trabalhistas
23.907
(14.366)
9.541
10.903
Tributário
924
-
924
(1.203)
Ambiental
1.007
(1.007)
-
-
39.123
(19.961)
19.162
15.002
Movimentação dos processos no exercício:
Saldo inicial
31/12/2018
Adição Utilização
Reversão
(e)
Saldo final
31/12/2019
Cíveis (a)
7.249
12.810
(1.704)
(5.070)
13.285
Trabalhista (b)
27.740
8.763
(1.587)
(11.009)
23.907
Tributário (c)
-
1.026
-
(102)
924
Ambiental (d)
-
1.007
-
-
1.007
Total
34.989
23.606
(3.291)
(16.181)
39.123
(a) Contingências cíveis: Atualmente a Companhia é demandada como ré na
Ação de Falência nº 0165651-25.2012.8.06.0001. A Companhia efetuou o
depósito judicial da quantia de R$ 1.670 em 17/10/2012. Em 19/05/2014,
juntada de depósito judicial elusivo do valor remanescente de R$ 276.
Em 31/07/2014, sentença determinando o levantamento dos valores pela
parte autora. A ação é considerada pelos seus advogados como provável
de perda, no montante aproximado de R$ 2.573. Existem outros processos
com risco provável de perda, no montante provisionado de R$ 10.712.
Para suportar essas contingências cíveis, a Companhia possui depositado
judicialmente o montante de R$ 4.588. (b) Contingências trabalhistas: A
Companhia possui diversas ações trabalhistas, no montante provisionado
de R$ 23.907. Para suportar essas contingências trabalhistas, a Companhia
possui depositado judicialmente o montante de R$ 14.366. Essas ações
são, principalmente, provenientes de reclamatórias de ex-colaboradores de
construtoras contratadas, na região de Salgueiro, Araripina, Serra Talhada,
Petrolina e Arcoverde. (c) Contingências tributárias: A companhia possui
um processo administrativo nº 001539 por realização de parcelamento do
débito com o Município de Simplício Mendes/PI, no montante de R$ 924.
(d) Contingências ambientais: A companhia é demandada como ré na Ação
Civil Pública ajuizada pela Ministério Público Federal do PI nº 0001635-
314
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº076 | FORTALEZA, 15 DE ABRIL DE 2020
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