DOE 23/04/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS CNPJ 07.206.816/0001-15 - NIRE 2330000812-0 - Companhia Aberta - ATA
DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2020 - 1. EVENTO: Reunião do Conselho de
Administração – Ata lavrada em forma de sumário. 2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ/MF n.° 07.206.816/0001-
15, NIRE 2330000812-0 (“Companhia”). 3. DATA, HORA E LOCAL: No dia 15 de abril de 2020, às 11h, na sede da Companhia, localizada na Rodovia
BR 116, Km 18, S/N, Jabuti, Eusébio, Ceará, com participação remota. 4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença
da totalidade de membros do Conselho de Administração, a saber: Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (Presidente), Francisco Cláudio Saraiva Leão
Dias Branco (Vice-Presidente), Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco (Suplente de Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco), Guilherme Affonso
Ferreira (Conselheiro independente), Fernando Fontes Iunes (Conselheiro independente) e Daniel Funis (Conselheiro independente). 5. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre: 5.1. a realização da 1ª (primeira) emissão, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, de 20 notas promissórias comerciais,
em série única (“Emissão” e “Notas Comerciais”, respectivamente), perfazendo o montante total de R$200.000.00,00 (duzentos milhões de reais), na Data
de Emissão (conforme abaixo definido), nos termos da Instrução CVM nº 566, de1º de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”) e da da Instrução da CVM nº
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Pública” e “Instrução CVM 476, respectivamente); e 5.2. a autorização à diretoria da Companhia
para tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações tomadas em reunião. 6. DELIBERAÇÕES: 6.1. Aprovar a realização da
Emissão pela Companhia, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas nas cártulas de Notas Comerciais da 1ª (primeira)
Emissão da Companhia (“Cartulas”): (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na Data
de Emissão (conforme abaixo definido). (b) Quantidade de Notas Comerciais: Serão emitidas 20 Notas Comerciais. (c) Número de Séries: A Emissão será
realizada em série única. (d) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados integralmente para reforço de
caixa da Companhia. (e) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Notas Comerciais será a data da efetiva subscrição e
integralização de cada Nota Promissória, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 566, a ser estabelecida nas cártulas nas Notas Comerciais (“Data de
Emissão”). (f) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário da Notas Promissória será de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”). (g) Forma, Circulação, Comprovação de Titularidade, Custodiante e Banco Mandatário: As Notas Comerciais serão
emitidas sob a forma cartular e custodiadas conforme definido no “Manual de Normas - CRA de Distribuição Pública, CRI de Distribuição Pública, Debêntures
e de Nota Comercial” da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), perante instituição prestadora de serviços de custodiante da
guarda física das Notas Comerciais a ser contratada pela Companhia (“Custodiante”), conforme será definido nas respectivas Cártulas, sendo que, para todos
os fins de direito e efeitos, a comprovação da titularidade das Notas Comerciais será feita por meio da posse das Cártulas. Adicionalmente, para as Notas
Comerciais depositadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome do respectivo
detentor das Notas Comerciais. Será contratado prestador de serviços de banco mandatário para a Emissão (“Banco Mandatário”), a ser definido nas Cártulas.
As Notas Comerciais circularão por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, conforme disposto no §1º do artigo
4º da Instrução da CVM 566 e no artigo 15 do Anexo I da Lei Uniforme de Genebra, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Enquanto
objeto de depósito centralizado, a circulação das Notas Comerciais se operará pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto à
B3, que endossará as Cártulas das Notas Comerciais ao credor definitivo por ocasião da extinção do registro na B3. (h) Prazo e Data de Vencimento das
Debêntures: As Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas
as hipoteses de Resgate Anetcipado Facultativo Total (conforme definido a seguir), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definida a seguir) e vencimento
antecipado das Notas Comerciais, nos termos a serem previstas nas Cártulas. (i) Atualização Monetária e Remuneração: Os Valores Nominais Unitários
das Notas Comerciais não serão atualizados monetariamente. As Notas Comerciais farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu
respectivo Valor Nominal Unitário, correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over
extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definidos abaixo), calculadas e divulgadas
diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.b3.com.br), acrescida
exponencialmente de um percentual (spread) ou sobretaxa de 3,13% (três inteiros e treze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o respectivo Valor Nominal
Unitário das Notas Comerciais, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, a data de resgate das Notas Comerciais decorrente de Resgate Antecipado
Facultativo, de Oferta de Resgate Antecipado, ou da data de pagamento decorrente de vencimento antecipado das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro,
conforme os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão, na internet (http://www.b3.com.br) e replicados nas Cártulas (“Remuneração”). (j) Distribuição, Negociação e Custódia Eletronica: As Notas
Comerciais serão depositadas na B3 (i) para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),
administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, sendo que concomitantemente à liquidação, as
Notas Comerciais serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio
do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e
as Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3. As Notas Comerciais serão ofertadas exclusivamente a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores
profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”),
podendo ser subscritas por, no máximo 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre investidores
qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores
Profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e observado o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM
476 pela Companhia, exceto pelo eventual lote de Notas Comerciais objeto de garantia firme pelo Coordenador Líder. Em decorrência da Deliberação da
CVM nº 849, de 31 de março de 2020, conforme alterada (“Deliberação CVM 849”), a eficácia do artigo 13 da Instrução CVM 476, está suspensa pelo
período de 4 (quatro) meses, a partir de 31 de março de 2020, quando, alternativa ou cumulativamente: (i) o adquirente for Investidor Profissional; e (ii)
tratar-se de valor mobiliário emitido por companhia registrada na CVM. (k) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: O Valor Nominal
Unitárioserá amortizado integralmente pela Companhia na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate das Notas Comerciais decorrente de
Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado, ou de vencimento antecipado das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro. A Remuneração
será paga pela Companhia, juntamente com o respectivo Valor Nominal Unitário, em uma única parcela na respectiva Data de Vencimento das Notas Comerciais
ou, se for o caso, na data de eventual resgate das Notas Comerciais decorrente de Resgate Antecipado Facultativo ou de Oferta de Resgate Antecipado, ou,
ainda, na data de eventual declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro. (l) Forma de Subscrição e Preço de
Integralização: As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, exclusivamente por meio do MDA, sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Notas Comerciais serão integralizadas à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional,
no ato da subscrição, pelo respectivo Valor Nominal Unitário, sendo que, concomitantemente à liquidação financeira, as Notas Comerciais serão depositadas
em nome do titular das Notas Comerciais no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas Comerciais poderão ser subscritas e integralizadas com ágio
ou deságio a ser definido no ato de subscrição das Notas Comerciais, desde que aplicado de forma igualitária entre as Notas Comerciais. (m) Regime de
Colocação: As Notas Comerciais serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme
de distribuição para a totalidade das Notas Comerciais, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo Investidores Profissionais, observados os termos e condições dispostos no “Contrato de
Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Comerciais da 1ª (primeira)
Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos” a ser celebrado entre a Companhia, a Avalista e o Coordenador Líder (“Contrato de
Colocação”). (n) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados em conformidade com: (i) os procedimentos adotados
pela B3, caso as Notas Comerciais estejam depositadas eletronicamente na B3; (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário; ou, ainda,
(iii) na sede da Companhia, diretamente aos seus titulares, caso as Notas Comerciais não estejam depositadas eletronicamente na B3. Farão jus ao pagamento
aqueles que forem titulares das Notas Comerciais no Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento. (o) Resgate Antecipado Facultativo Total:
Sujeito ao atendimento das condições a serem incluídas nas Cártulas e observados os termos do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Emissora poderá,
unilateralmente, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, o resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais
(sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais (“Resgate Antecipado Facultativo”). O
Resgate Antecipado Facultativo deverá ser comunicado pela Emissora à Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., representada
por sua filial, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, Bloco B, Sala 1401, CEP 04534-002, Itaim
Bibi, São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente de Notas”), e aos Titulares das Notas Comerciais, por meio de publicação de
anúncio, nos termos a serem previstos nas Cártulas ou por meio de comunicado individual, por escrito, a ser encaminhado pela Emissora a cada um dos
Titulares das Notas Comerciais, com cópia para o Agente de Notas e com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento de Resgate
Antecipado Facultativo. Tal comunicado aos Titulares das Notas Comerciais deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo,
incluindo (a) projeção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido); (b) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo que
coincidirá com o pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), e que deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil; e (c)
demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião
do Resgate Antecipado Facultativo, os Titulares das Notas Comerciais farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido: (i) da respectiva
Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) de prêmio flat
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº083 | FORTALEZA, 23 DE ABRIL DE 2020
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