DOE 12/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
M. Dias Branco S.A.
Indústria e Comércio de Alimentos
(Companhia Aberta)
CNPJ nº 07.206.816/0001-15
continuação
Porque é um PAA
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários
(Nota 21 às demonstrações financeiras)
A Companhia, assim como algumas de suas investidas, estão
envolvidas em ações judiciais e processos administrativos perante
alguns tribunais e órgãos governamentais. As estimativas de
perda são avaliadas pela administração periodicamente e levam
em consideração as posições dos assessores jurídicos que
patrocinam as causas.
A estimativa de perda provável, bem como a mensuração dessas
provisões envolvem julgamento dos assessores jurídicos e da
Administração, e dependem do estágio de cada processo e do
andamento de jurisprudências, que podem mudar com o passar do
tempo.
Mantivemos essa área como foco de nossa auditoria em função do
grau de julgamento envolvido na determinação da probabilidade
de perda atribuída a cada processo. Mudanças nos prognósticos e/
ou julgamentos podem trazer impactos significativos sobre a
posição patrimonial e financeira e desempenho das operações da
Companhia.
Entre outros, efetuamos os procedimentos descritos a seguir, com o apoio de nossos
especialistas tributários:
(i)
Entendimento dos controles internos da área, envolvendo a identificação, a
constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas;
(ii)
Revisão das principais atas de reuniões e reuniões com a administração para
discussões de processos judiciais;
(iii)
Solicitamos e obtivemos confirmações, diretamente com os assessores jurídicos
externos da Companhia, sobre as informações dos processos, incluindo o
prognóstico de perda, e comparamos com os relatórios analíticos e saldos contábeis
registrados pela administração; e
(iv)
Avaliamos se as divulgações das contingências mais significativas foram
adequadamente incluídas em nota explicativa.
Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos
que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão
para passivos contingentes, assim como divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os
aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.
Combinação de negócios
(Nota 2 às demonstrações financeiras)
Em 29 de janeiro de 2018, a Companhia celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da
totalidade das ações representativas do capital social da Indústria
de Produtos Alimentícios Piraquê S.A.. O processo de aquisição
foi finalizado em 16 de maio de 2018, após a conclusão de
determinadas condições contratuais suspensivas.
O processo de avaliação e mensuração dos ativos adquiridos e
passivos assumidos a valores justos e da determinação do preço
de aquisição foi conduzido pela administração da Companhia e
envolveu, inclusive, a contratação de especialistas externos.
Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de
auditoria devido à complexidade e julgamento envolvido na
determinação da data de aquisição, bem como na identificação e
determinação dos valores justos dos ativos adquiridos, passivos
assumidos e ágio apurado.
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:
(i)
Leitura dos contratos e atas de reunião relacionados com a aquisição, bem como
obtenção de evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do
controle da Piraquê S.A. pela Companhia.
(ii)
Com o auxílio de nossos especialistas em avaliação de empresas, analisamos a
metodologia utilizada pela Companhia para mensuração a valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas
utilizadas e cálculos efetuados confrontando-os, quando disponíveis, com
informações de mercado.
(iii)
Efetuamos análise de sensibilidade das principais premissas utilizadas e os
impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos
apurados.
(iv)
Com base nas informações e documentos obtidos, efetuamos ainda o recálculo da
determinação do ágio apurado na transação e avaliamos a adequação das
divulgações efetuadas pela Companhia.
Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas
utilizadas pela administração no processo de identificação e mensuração do valor justo
dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios são razoáveis
e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.
Mandado de Busca e Apreensão - Operação Tira-teima da
Polícia Federal (Nota 30 às demonstrações financeiras)
Como parte da Operação Tira-Teima, que investiga, entre outras,
alegações de pagamentos indevidos a agentes públicos, em 10 de
abril de 2018 foi cumprido mandado de busca e apreensão nas
instalações Companhia pela Polícia Federal.
Em 19 de abril de 2018, o Conselho de Administração da
Companhia
deliberou,
em
reunião
extraordinária,
pela
constituição de um Comitê de Investigação Independente
(“Comitê”) para investigar referidas as alegações. O Comitê
engajou escritórios de advocacia e empresa especializada em
tecnologia forense independentes para assessorá-lo nessa
investigação.
Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de
auditoria em virtude dos julgamentos relevantes e das incertezas
e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos
dessa natureza, inclusive na determinação de eventual impacto na
Companhia.
Os procedimentos de auditoria por nós aplicados incluíram, entre outros, os descritos
a seguir, com o apoio de nossos especialistas em investigações forenses, conforme
aplicável:
Realizamos reuniões e discussões com o Comitê para entendimento do escopo e
abrangência da investigação, bem como dos procedimentos e metodologias utilizados
para a coleta e análise de documentos e informações críticas. Adicionalmente,
realizamos reuniões com o Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e com os
membros da administração, incluindo a área de Compliance.
Com base em testes, inspecionamos evidências colhidas para as principais ações
investigatórias conduzidas pelo Comitê de Investigação Independente.
Discutimos com a alta administração e com o Comitê de Investigação Independente o
resultado da referida investigação e as divulgações efetuadas em notas explicativas.
Consideramos que a divulgação na Nota 30 em relação a esse assunto está consistente
com as informações e representações obtidas.
Outros assuntos
Demonstrações do Valor Adicionado
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a
responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de
auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas
demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo
com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - “Demonstração do Valor Adicionado”. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor
adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são
consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma
de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e,
ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na
auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
continua
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº049 | FORTALEZA, 12 DE MARÇO DE 2019
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