DOE 12/05/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SÃO JORGE HOLDING S.A. CNPJ nº 17.875.396/0001-13 - Edital de Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Jorge Holding S.A - Nos termos da Lei 6.404/76 e da cláusula 8.2.2 do
Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Ventos de São Jorge Holding S.A, celebrado em
04/05/2017, conforme alterado, (“Escritura de Emissão”, “Emissão”, “Debêntures” e “Cia.”, respectivamente) ficam os Srs., titulares das Debêntures em
circulação objeto da Emissão (“Debenturistas”) convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada no dia 27/05/2020, às
14h, de forma digital, podendo participar e votar presencialmente na sede da Cia., localizada na Av. Barão de Studart, 2360, sala 1004, Joaquim Tavora,
Fortaleza/CE, CEP 60120-002, conforme autorizado pelo art. 121, §2º da Lei 6.404/76, com redação dada pela Medida Provisória 931, de 30/03/2020 (“MP
931”), Instrução Normativa DREI nº 79, de 14/04/2020 (“Instrução DREI 79”), de acordo com as instruções para participação na referida assembleia
semipresencial ao final do presente Edital de Convocação, dados os efeitos desencadeados pela pandemia de COVID-19 (“Coronavírus”), para deliberar
sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Deliberar, em atenção à cláusula 8.4.1 da Escritura de Emissão, acerca da aprovação, ou não, da realização de seguintes
ajustes ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração e Outras Avenças nº 16.2.752 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios”), notadamente: a. alteração dos valores de liberação mensal, para os fins do Inciso III da Cláusula Sétima do Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios, conforme valores necessários para o pagamento das respectivas Despesas Operacionais de cada Cedente SPE, até limites a serem
aprovados pelos Debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas, independentemente do Limite Operacional Global e/ou Limite Operacional Mensal
previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; b. alteração da data para transferência dos recursos da Conta Centralizadora para a Conta
Reserva Especial nos termos do Inciso VII da cascata de contas contida na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, para
que as respectivas transferências sejam realizadas mensalmente no segundo dia útil após as transferências para pagamento da prestação do serviço de dívida
do BNDES e provisão das Debêntures, previstas no Inciso II de referida cláusula, e não mais no último dia útil de cada mês, conforme originalmente previsto;
c. liberação periódica dos saldos remanescentes nas Contas Reservas Especiais às Cedentes SPEs para pagamento de despesas operacionais; e d. Autorização
para, caso a Cia. solicite a suspensão temporária de pagamentos do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 16.2.0752.1, mantido junto
ao BNDES (“Contrato de Financiamento – Standstill”), (i) a suspensão temporária de transferências de recursos das Contas Centralizadoras para as Contas
Reserva do Serviço da Dívida BNDES e as Contas Reserva de O&M; (ii) a suspensão temporária de liberações ou transferência de recursos das Contas
Reserva do Serviço da Dívida BNDES e das Contas Reserva de O&M; e (iii) liberação de recursos periódica das Contas Centralizadoras e/ou das Contas
Reservas Especiais para as respectivas Contas Movimento SPEs (conforme definições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios). 2. Aprovar
a minuta do instrumento de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, necessário para refletir as demais matérias constantes da
Ordem do Dia, para revisar, solicitar alterações ou aprovar o conteúdo de tais minutas e autorizar sua celebração, conforme venha a ser discutido na Assembleia
Geral de Debenturistas. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na sede da Cia. para exame pelos Senhores Debenturistas. Termos
iniciados em letra maiúscula e não definidos nesse edital terão o significado atribuído na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios, conforme aplicável. Instruções para Participação Presencial: Os Debenturistas deverão se apresentar antes do horário indicado para início da
assembleia, com os seguintes documentos: (a) quando pessoa física, documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e
documentos que comprovem a representação do Debenturista; e (c) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua
representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as condições legais (com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos
da Assembleia Geral de Debenturistas, o instrumento de mandato pode, a critério do debenturista, ser depositado na sede da Cia., preferencialmente, até 02
(dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da referida assembleia e envio a à Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliário, na
qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), por meio do endereço eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br). Participação
por meio de Sistema Eletrônico: Em virtude das restrições impostas ou recomendadas pelas autoridades com relação a viagens, deslocamentos e reuniões
de pessoas por conta do Coronavírus, como alternativa para viabilizar a participação à distância dos Debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas,
conforme autorizado pelo artigo 121, §2º da Lei 6.404/76, com redação dada pela MP 931 e pela Instrução DREI79, será disponibilizado um sistema eletrônico
para participação à distância da Assembleia Geral de Debenturistas. Para participar via sistema eletrônico, os Debenturistas interessados devem solicitar sua
participação por meio do sistema eletrônico e enviar para a Cia. e para o Agente Fiduciário, concomitantemente, conforme indicado no parágrafo abaixo, os
documentos de representação necessários, tais quais: (a) quando pessoa física, cópia do documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda,
carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação
do Debenturista e cópia do documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (c) quando for representado por procurador, procuração
com poderes específicos para sua representação na Assembleia, obedecidas as condições legais, e cópia do documento de identificação com foto do procurador.
Solicitamos que a referida documentação seja encaminhada em formato PDF para os e-mails projectfinance@echoenergia.com.br e assembleias@
pentagonotrustee.com.br, preferencialmente, até 48 (quarente e oito) horas antes do horário previsto para a realização da referida Assembleia Geral de
Debenturistas, e no prazo máximo de 30 (trinta) minutos antes do horário da mesma, conforme estipulado no artigo 3º, parágrafo 2º, da Instrução DREI 79.
A Cia. enviará as respectivas instruções para acesso ao sistema eletrônico de participação na Assembleia Geral de Debenturistas aos Debenturistas que tenham
apresentado sua solicitação no prazo e nas condições acima. Caso o debenturista que tenha solicitado devidamente sua participação por meio eletrônico, e
enviado os documentos de habilitação, não receba o e-mail com as instruções para acesso e participação da Assembleia Geral de Debenturistas com antecedência
mínima de 24 (vinte e quatro) horas da realização da Assembleia, deverá entrar em contato com a Cia., a fim de que lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por
telefone) suas respectivas instruções para acesso. Os Debenturistas que tenham se habilitado através do envio da documentação necessária e tenham manifestado
seu voto no ato de realização da Assembleia, de acordo com as instruções da Cia., serão considerados presentes à respectiva Assembleia, sendo, para tanto,
realizadas as assinaturas da respectiva ata e do livro de presença, de acordo com as orientações previstas na Instrução DREI 79. A Cia. ressalta que a sugestão
de participação à distância está sendo fornecida como alternativa à participação presencial e é devidamente autorizada nos termos do artigo 121, §2º Lei
6.404/76, com redação dada pela MP 931, e da Instrução DREI 79. Fortaleza, 07/05/2020. Ventos de São Jorge Holding S.A.
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ATA DA 126ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA DOCAS DO CEARÁ-CDC, REALIZADA
EM 10 DE OUTUBRO DE 2019
NIRE nº 23300003144
Às 15:00 h (quinze horas) do dia 10 de outubro de 2019, em primeira convocação, realizou-se a Reunião da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
Docas do Ceará - CDC, em sua sede social, na Praça Amigos da Marinha, s/n, Mucuripe, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, de acordo com Edital
publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará, edições dos dias 01, 02 e 03 de outubro de 2019, páginas 110, 140 e 150, respectivamente e no jornal “O
Estado”, nos dias 01, 02 e 03 de outubro de 2019, na página 12 em todas as edições citadas. De acordo com o registro no Livro de Presenças, compareceram
acionistas detentores de mais de 90% (noventa por cento) do capital social. Constatada a existência de número legal, a Sra. Mayhara Monteiro Pereira
Chaves, Diretora-Presidente da Companhia Docas do Ceará - CDC, assumiu a Presidência da Mesa, por força do disposto no item VIII do art. 68 do Estatuto
Social, declarando instalada a Assembleia Geral Extraordinária e, convidando a Sra. Aylana Silva Monteiro para secretariar os trabalhos. A seguir, convidou
para participarem da Mesa o Procurador da Fazenda Nacional, Sr. Júlio César Gonçalves Corrêa, designado pelo Procurador-Geral da Fazenda Nacional
para representar a União na referida Assembleia, através da Portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, o Sr. Francisco José Moura Cavalcante, representante
do Estado do Ceará - acionista minoritário, a Sra. Mariana Silva Costa, representante da Prefeitura Municipal de Aracati - acionista minoritário e a Sra.
Lúcia Maria Cruz Sousa, representante do Conselho Fiscal da CDC. Logo após, o Presidente solicitou à Secretária que procedesse a leitura do Edital de
Convocação, o que foi feito, do qual consta a seguinte Ordem do Dia: I – Eleição de membro do Conselho de Administração, representante do Ministério
da Economia. INICIANDO os trabalhos, a Assembleia passou à apreciação da matéria do Item I da Ordem do Dia e votou pela eleição, como membro do
Conselho de Administração, de representante do Ministério da Economia, de Simone Cristina Bissoto, brasileira, solteira, advogada, RG nº 163679484
SSP-SP, CPF nº 088.952.028-30, residente e domiciliada na Rua São Salvador, nº 59, apartamento 916, Flamengo, Rio de Janeiro – RJ, Cep: 22231-130, em
substituição e em complementação à gestão de Nelson Simão de Carvalho Júnior. O prazo de gestão unificado do membro do Conselho de Administração
eleito será de 02 (dois) anos, contados a partir da data 26/04/2019. Nada mais havendo a tratar, como ninguém mais se manifestasse, a Presidente deu por
encerrada a reunião da qual eu, Aylana Silva Monteiro, Secretária, lavrei a presente Ata, que lida e achada conforme, foi aprovada por unanimidade e vai
devidamente assinada pelos presentes. Fortaleza, 10 de outubro de 2019. A) Mayhara Monteiro Pereira Chaves – Presidente; Júlio César Gonçalves
Corrêa – Procurador da Fazenda Nacional; Francisco José Moura Cavalcante – Representante do Governo do Estado do Ceará; Lúcia Maria Cruz
Sousa – Representante do Conselho Fiscal da CDC; Mariana Silva Costa - Representante da Prefeitura Municipal de Aracati; e Aylana Silva Monteiro
– Secretária. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio e uma via da presente Ata servirá para compor o Livro nº 03 das
Assembleias. Aylana Silva Monteiro – Secretária.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº096 | FORTALEZA, 12 DE MAIO DE 2020
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