DOU 03/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016; XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros ou quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União. Seção VI Do Comitê de Auditoria Art. 43 - O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente. Parágrafo único - O Comitê de Auditoria tem autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes. Art. 44 - O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros. § 1º - Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. § 2º - Os membros do Comitê de Auditoria devem ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária. § 3º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões. Art. 45 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303, de 2016, e no art. 39 do Decreto nº 8.945, de 2016, além das demais normas aplicáveis. § 1º - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. § 2º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição. § 3º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração. § 4º - Para assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros membros do Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos quando de sua eleição. § 5º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior. § 6º - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes. § 7º - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser residentes na localidade da sede da Embrapa. § 8º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros. Art. 46 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal. § 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação. § 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria § 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado. § 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo. Art. 47 - Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação: I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Embrapa; III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa; IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa; V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à: a) remuneração da administração; b) utilização de ativos da Embrapa; c) gastos incorridos em nome da empresa. VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação; VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras; e VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a Embrapa for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar. § 1º - Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT. § 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Embrapa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. Seção VII Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração Art. 48 - A Embrapa deverá dispor de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, que visa assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de colegiados. § 1º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por três membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. § 2º - Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes. Art. 49 - Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria; III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais; IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores; V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral. § 1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito. § 2º - As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. § 3º - A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. § 4º - O mesmo procedimento descrito no § 3º deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. § 5º - As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas. § 6º - Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Empresa, apenas o seu extrato será divulgado. CAPÍTULO III DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Art. 50 - O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente. § 1º - A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em seu sítio eletrônico. § 2º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nesta Comissão. § 3º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria-Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Embrapa e as mutações ocorridas no exercício. § 4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica. Art. 51 - Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I - absorção de prejuízos acumulados; II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa. Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 52 - O dividendo será pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social. § 1º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada, como a taxa diária para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação. § 2º - Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrada a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente. CAPÍTULO IV UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA Art. 53 - A Embrapa terá auditoria interna, áreas de conformidade e de gestão de riscos e ouvidoria. Parágrafo único - O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Seção I Da Auditoria Interna Art. 54 - A Auditoria Interna é vinculada diretamente ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria. Art. 55 - À Auditoria Interna compete: I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Embrapa; II - propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados; III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal; IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras. Parágrafo único - Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna. Seção II Da Área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos Art. 56 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se vincula ao Presidente, diretamente ou por intermédio de um dos Diretores-Executivos, que irá conduzi-la, podendo esta ter outras competências. Art. 57 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Art. 58 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos compete: I - propor as políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização; II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis; III - comunicar à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;