DOEAM 06/03/2023 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

PUBLICAÇÕES DIVERSAS | DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS Manaus, segunda-feira, 06 de março de 2023 2 São Paulo sob o n.º 2SP21713/0-0, representada pelo Sr. José Leonardo Teixeira Gomes, brasileiro, casado, auditor e contador, portador da cédula de identidade RG nº 8.585.810-9, inscrito no CPF sob o nº 668.130.348-04 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º CT-1SP/02133/0-2, domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com endereço comercial na sede da representada(“Audilex”), responsável pela elaboração do competente laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Companhia (“Laudo de Avaliação Contábil”), sendo que tal avaliação foi efetuada pelo valor contábil, com base no balanço patrimonial da Companhia levantado com data base de 30 de novembro de 2022, com base nos critérios definidos nos artigos 178 a 184-A da Lei das S.A. e alterações posteriores; (c) aprovar o Laudo de Avaliação Contábil datado de 30 de novembro de 2022, elaborado pela Audilex, com base no balanço patrimonial especialmente levantado para este fim em 30 de novembro de 2022, assinado e rubricado pela mesa, na forma do Anexo II à presente ata; (d) aprovar a constituição da Nova Companhia, em razão da proposta de cisão nos exatos termos do Protocolo e Justificação da Cisão Parcial, consignando que: (i) aNova Companhia sucederá a Companhia exclusivamente nos direitos e obrigações relacionados ao Acervo Cindido, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, do artigo 229, §1º e do artigo 233, parágrafo único, ambos da Lei das S.A., sem solidariedade com a Companhia; (ii) será atribuída aos acionistas da Companhia 1 (uma) ação ordinária da Nova Companhia para cada ação ordinária de emissão da Companhia; (iii) nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e do artigo 229, §2º, da Lei das S.A., os acionistas aprovam a formalização da constituição da Nova Companhia por meio da Assembleia Geral de Constituição, na forma do Anexo III à presente ata; (iv) para fins da prática dos atos necessários para formalização da cisão parcial da Companhia, ficam eleitos como Diretores da Nova Companhia os Srs. ANA CLARA SOUTO LOUREIRO, brasileira, solteira, empresária, portadora da cédula de identidade RG n.º 0316151-0 SSP/AM, inscrita no CPF sob o n.º 135.153.732-68, residente e domiciliada na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Alameda Alaska, Edifício Mirante do Rio Negro, n.º 271, apartamento 1702, Bairro Ponta Negra, CEP 69037-057;JAYME ARTHUR SOUTO LOUREIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 086292-4 SSP/AM, inscrito no CPF sob o n.º 000.706.292-34, residente e domiciliado na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Alameda Portugal, n.º 72, Jardim Europa, Bairro Ponta Negra, CEP 69037-023; e ARMANDO JÚLIO SOUTO LOUREIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 180005 CREA/AM, inscrito no CPF sob o n.º 017.484.242-20, residente e domiciliado na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Alameda Itália, n.º 32, Condomínio Jardim Europa, Bairro Ponta Negra, CEP 69037-013;todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Nova Companhia que deliberar pela aprovação de contas do exercício social findo em 31/12/2026.A Sra. ANA CLARA SOUTO LOUREIRO, acima qualificada, ocupará o cargo de Diretora Presidente, sendo os demais Diretores sem designação específica. Os membros da Diretoria da Nova Companhia declaram não estar impedidos por lei especial ou condenados por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou processo falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (e) em decorrência da cisão parcial da Companhia ora deliberada, aprovar a redução de capital da Companhia no montante de R$8.827.995,00(oito milhões oitocentos e vinte e sete mil e novecentos e noventa e cinco reais), mediante o cancelamento de 32.845.870 (trinta e dois milhões oitocentas e quarenta e cinco mil e oitocentas e setenta)ações ordinárias nominativas, na proporção abaixo indicada: (i) 36.133 (trinta e seis mil e cento e trinta e três) ações de titularidade do acionista ANTÔNIO JOSÉ SOUTO LOUREIRO; (ii) 3.649.541 (três milhões seiscentas e quarenta e nove mil e quinhentas e quarenta e uma) ações de titularidade da acionista ANA MARIA LOUREIRO COSTA; (iii) 36.133 (trinta e seis mil e cento e trinta e três) ações de titularidade da acionista MARIA ALBA AUZIER LOUREIRO; (iv) 36.133 (trinta e seis mil e cento e trinta e três) ações de titularidade do acionista JAYME ARTHUR SOUTO LOUREIRO; (v) 36.133 (trinta e seis mil e cento e trinta e três) ações de titularidade do acionista JOAQUIM ALFREDO SOUTO LOUREIRO; (vi) 36.133 (trinta e seis mil e cento e trinta e três) ações de titularidade do acionista ARMANDO JÚLIO SOUTO LOUREIRO; (vii) 36.133 (trinta e seis mil e cento e trinta e três) ações de titularidade da acionista ELIANA SOUTO LOUREIRO DE CASTRO; (viii) 3.281.301 (três milhões duzentas e oitenta e uma mil e trezentas e uma) ações de titularidade da acionista ANA CLARA SOUTO LOUREIRO; (ix) 1.824.771 (um milhão oitocentas e vinte e quatro mil e setecentas e setenta e uma) ações de titularidade da acionista LILIAN GRACE NEVES LOUREIRO SCHMITT; (x) 1.824.771 (um milhão oitocentas e vinte e quatro mil e setecentas e setenta e uma) ações de titularidade da acionista VANESSA NEVES SOUTO LOUREIRO; (xi) 368.240 (trezentas e sessenta e oito mil e duzentas e quarenta) ações de titularidade da acionista ANNIE MARIE GARCIA; (xii) 903.352 (novecentas e três mil e trezentas e cinquenta e duas) ações de titularidade da acionista SANDRA MARIA LOUREIRO MONTEIRO; (xiii) 903.352 (novecentas e três mil e trezentas e cinquenta e duas)ações de titularidade da acionista TEREZA CRISTINA BARBOSA LOUREIRO PRAIA; (xiv) 903.352 (novecentas e três mil e trezentas e cinquenta e duas)ações de titularidade do acionista JOSÉ AUGUSTO LOUREIRO; (xv) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista ALBA MARIA AUZIER LOUREIRO DE ASSIS; (xvi) 903.352 (novecentas e três mil e trezentas e cinquenta e duas)ações de titularidade da acionista ELIANA BARBOSA LOUREIRO LOPES; (xvii) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade do acionista JAIME ARTUR SANTORO LOUREIRO; (xviii) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista ADRIANA AUZIER LOUREIRO BARBOSA FERREIRA; (xix) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista MARIANA SILVEIRA LOUREIRO; (xx) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade do acionista JOAQUIM ALFREDO EDUARDO SILVEIRA LOUREIRO; (xxi) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista CLOÉ SANTORO LOUREIRO E MARES E GUIMARÃES; (xxii) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista EDUARDO JORGE AUSIER LOUREIRO; (xxiii) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista SILVIA MARIA DA SILVEIRA LOUREIRO; (xxiv) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista MARISA SANTORO LOUREIRO; (xxv) 1.806.705 (um milhão oitocentas e seis mil e setecentas e cinco) ações de titularidade do acionista THALES BATISTA LOUREIRO; (xxvi) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade do acionista JOÃO PAULO SOUTO LOUREIRO DE CASTRO; (xxvii) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade do acionista JOSÉ ALEXANDRE SOUTO LOUREIRO DE CASTRO; (xxviii) 1.204.470 (um milhão duzentas e quatro mil e quatrocentas e setenta) ações de titularidade da acionista ANA LUIZA LOUREIRO DE CASTRO DE MELO; (xxix) 1.806.705 (um milhão oitocentas e seis mil e setecentas e cinco) ações de titularidade do acionista LUIZ ARMANDO BATISTA LOUREIRO. Neste sentido, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: Art. 5º- O capital social é de R$172.005,00 (cento e setenta e dois mil e cinco reais ), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e dividido em639.971 (seiscentas e trinta e nove mil e novecentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (f) aprovar a alteração da redação do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, que a passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 7º - A transferência de ações por negociações (inter vivos) ficará sujeita às regras previstas no Acordo Familiar. A transferência de ações em decorrência de sucessão (causa mortis) observará as disposições da legislação vigente.(g) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as deliberações acima, o qual passará a vigorar com a redação na forma do Anexo IV à presente ata; (h) autorizar a Diretoria da Companhia a assinar os documentos da pertinentes, inclusive eventuais aditamentos, bem como praticar todos e quaisquer atos, e adotar quaisquer providências e medidas para implementar a cisão parcial, incluindo, sem limitação: negociar termos e condições dos documentos, inclusive eventuais aditamentos; contratar prestadores de serviços; requerer registros perante órgãos públicos e serventias extrajudiciais; cumprir quaisquer condições; e nomear procuradores para a prática de atos relacionados à cisão parcial, conforme necessário; e (i) ratificar todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia até a presente data para fins de realização da cisão parcial. Encerramento: nada mais havendo a tratar e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a assembleia, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, conforme o Artigo 130, §1º da Lei das S.A., a qual, lida e aceita, foi assinada por todos os presentes., Manaus 27 de janeiro de 2023. A presente é copia fiel da ata lavrada no livro próprio. JAYME ARTHUR SOUTO LOUREIRO Presidente; ARMANDO JULIO SOUTO LOUREIRO. Secretário Junta Comercial do Estado do Amazonas. Certifico o registro sob o n. 1297293 em 01/02/2023 da empresa T. LOUREIRO S/A, CNPJ 04562369000149 e Protocolo: 230092403 - 30/01/2023. Autenticação: AA63C0ACED65248CB 516787F18D558DE6A26. LYCIA FABÍOLA SANTOS DE ANDRADE Secretário Geral. <#E.G.B#124349#2#126801/> Protocolo 124349 VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO