DOU 06/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023060600052 52 Nº 107, terça-feira, 6 de junho de 2023 ISSN 1677-7042 Seção 1 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXTRATO DA ATA Nº 804 DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2023 I Data, horário e local: 24 de abril de 2023, às 14h55 (quatorze horas e cinquenta e cinco minutos), por votação eletrônica. (...) III Composição: Senhores Conselheiros ROGERIO RODRIGUES BIMBI, Presidente, EDMUNDO AUGUSTO CHAMON, ERIC NILSON LOPES FRANCISCO, RICARDO MAGALHÃES GOMES, Presidente do Comitê de Auditoria (COAUD), e ROGÉRIO CERON DE OLIVEIRA; e Senhora Conselheira MARIA RITA SERRANO. (...) VII Os membros do Conselho de Administração apreciaram as matérias constantes da pauta, conforme a seguir: (...) b) Destituição de Diretores Executivos da Caixa Econômica Federal (...). O Conselho de Administração destituiu ad nutum do cargo de Diretor Executivo da Caixa Econômica Federal os seguintes senhores: (...) 1) Christopher Franco Braga, CPF 876.406.861- 72, da Diretoria Executiva Sustentabilidade (DESUT), no âmbito da Presidência (PRESI , com data fim em 26/04/2023 (...). 2) Claudiney Bitencourt, CPF 003.571.059-40, da Diretoria Executiva Soluções TI (DESOL), no âmbito da Vice-Presidência Tecnologia e Digital (VITEC), com data fim em 08/05/2023; 3) Daniel Christóvão da Costa e Silva, CPF 055.139.117-01, da Diretoria Executiva Administração Fiduciária e Serviços Qualificados (DEASQ), no âmbito da Vice Presidência Fundos de Investimento (VIART), com data fim em 06/05/2023 (...) 4) Eduardo Krieger Scherer, CPF 007.183.981-06, da Diretoria Executiva Serviços TI (DESER), no âmbito da Vice-Presidência Tecnologia e Digital (VITEC), com data fim em 18/05/2023; e 5) Vladimir Bezerra Monteiro de Brito, CPF 864.126.121-49, da Diretoria Executiva Serviços de Governo (DESEG), no âmbito da Vice-Presidência Governo (VIGOV), com data fim em 17/05/2023 (...). Aprovada, por unanimidade (...). c) Destituição de Vice-Presidentes da Caixa Econômica Federal, no âmbito das Vice-Presidências Agente Operador (VIMAR) e Negócios de Varejo (VINOV) (...). O Conselho de Administração destituiu ad nutum do cargo de Vice- Presidente da Caixa Econômica Federal os(as) seguintes senhores(as), com data fim em 06/05/2023, e declarou vagos os cargos: 1) Edilson Carrogi Ribeiro Vianna, CPF 156.578.398- 03, da Vice-Presidência Agente Operador (VIMAR); e 2) Thays Cintra Vieira, CPF 045.259.116- 38, da Vice-Presidência Negócios de Varejo (VINOV) (...). Aprovada, por unanimidade (...). VIII Encerramento: nada mais havendo a tratar, eu, Lucianna Cavalcante Queiroz Amusu, Secretária Geral, em exercício, lavrei a presente Ata, que vai assinada pelo Senhor Presidente e pelos Conselheiros votantes. Assinaturas: Rogerio Rodrigues Bimbi, Edmundo Augusto Chamon, Eric Nilson Lopes Francisco, Maria Rita Serrano, Ricardo Magalhães Gomes e Rogério Ceron de Oliveira. Este documento é parte transcrita do original. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2100321 em 01/06/2023. EXTRATO DA ATA Nº 808 DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2023 I Data, horário e local: 15 de maio de 2023, às 19h10 (dezenove horas e 10 minutos), por votação eletrônica. (...) III Composição: Senhores Conselheiros ROGÉRIO CERON DE OLIVEIRA, Presidente, EDMUNDO AUGUSTO CHAMON, ERIC NILSON LOPES FRANCISCO, JOSÉ CELSO PEREIRA CARDOSO JÚNIOR, RAFAEL RAMALHO DUBEUX e RICARDO MAGALHÃES GOMES, Presidente do Comitê de Auditoria (COAUD), e Senhora Conselheira MARIA RITA SERRANO. (...) VII Os membros do Conselho de Administração apreciaram a matéria constante da pauta, conforme a seguir: a) Destituição, eleição e habilitação a banco de Diretores Executivos da Caixa Econômica Federal, no âmbito das Vice Presidências Logística, Operações e Segurança (VILOS), Finanças e Controladoria (VIFIC), Fundos de Investimento (VIART) e Tecnologia e Digital (VITEC) (...) O Conselho de Administração: 1) destituiu o Senhor Cristinambabi dos Anjos Lima, CPF 302.247.248-00, do cargo de Diretor Executivo, da Diretoria Executiva Operações (DEOPE), no âmbito da Vice- Presidência Logística, Operações e Segurança (VILOS), com data fim no dia 15/05/2023; 2) elegeu, para exercer o cargo de Diretor Executivo, como membro da Diretoria, a partir da data da posse, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária a ocorrer em 2024, os seguintes empregados: 2.1) Senhor Cleverson Tadeu Santos, brasileiro, economiário, casado em regime de comunhão universal de bens, CPF 566.459.539-68, domiciliado no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Bloco A, Lotes 3/4, Edifício Sede Matriz I da CAIXA, Asa Sul, CEP 70.092-900, Brasília/DF, para a Diretoria Executiva Logística, Contratação e Segurança (DELOS), no âmbito da VILOS; 2.2) Senhora Juliana Grigol Fonsechi, brasileira, economiária, solteira, CPF 308.789.358-78, domiciliada no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Bloco A, Lotes 3/4, Edifício Sede Matriz I da CAIXA, Asa Sul, CEP 70.092-900, Brasília/DF, para a Diretoria Executiva Contadoria e Controladoria (DECON), no âmbito da Vice-Presidência Finanças e Controladoria (VIFIC); 2.3) Senhor Marconi Nogueira Placido dos Santos, brasileiro, economiário, divorciado, CPF 455.228.805-97, domiciliado no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Bloco A, Lotes 3/4, Edifício Sede Matriz I da CAIXA, Asa Sul, CEP 70.092-900, Brasília/DF, para a DEOPE, no âmbito da VILOS; 2.4) Senhor Ricardo Troes, brasileiro, economiário, casado em regime de comunhão parcial de bens, CPF 311.948.148-32, domiciliado no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Bloco A, Lotes 3/4, Edifício Sede Matriz I da CAIXA, Asa Sul, CEP 70.092-900, Brasília/DF, para a Diretoria Executiva Administração Fiduciária e Serviços Qualificados (DEASQ), no âmbito da Vice-Presidência Fundos de Investimento (VIART); e 2.5) Senhor Rodrigo Evangelista de Castro, brasileiro, economiário, casado em regime de comunhão parcial de bens, CPF 773.149.486-15, domiciliado no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Bloco A, Lotes 3/4, Edifício Sede Matriz I da CAIXA, Asa Sul, CEP 70.092-900, Brasília/DF, para a Diretoria Executiva Soluções TI (DESOL), no âmbito da Vice-Presidência Tecnologia e Digital (VITEC); (...) Aprovada, por unanimidade (...) VIII Encerramento: nada mais havendo a tratar, eu, Lucianna Cavalcante Queiroz Amusu, Secretária Geral, em exercício, lavrei a presente Ata, que vai assinada pelo Senhor Presidente e pelos Conselheiros votantes. Assinaturas: Rogério Ceron de Oliveira, Edmundo Augusto Chamon, Eric Nilson Lopes Francisco, José Celso Pereira Cardoso Júnior, Maria Rita Serrano, Rafael Ramalho Dubeux e Ricardo Magalhães Gomes. Este documento é parte transcrita do original. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2101048 em 02/06/2023. Conselho Fiscal, até a eleição dos novos conselheiros indicados, com vistas a manter o órgão em funcionamento, conforme segue: a) a Senhora Mariangela Fialek, brasileira, solteira, bacharel em ciências jurídicas e sociais, CPF 798.996.339-68, residente e domiciliada na SQSW, quadra 300, Bloco A, apartamento 406, Setor Sudoeste, CEP 70.673-022, Brasília/DF, como membro titular; b) o Senhor Waldeir Machado da Silva, brasileiro, solteiro em união estável, contador, nascido em Brasília/DF, data de nascimento 24/02/1980, CPF 703.145.351-87, residente e domiciliado na SQSW 102, bloco L, apartamento 304, Edifício Costa Bella, Cruzeiro, CEP 70670-212, Br a s í l i a / D F, como membro titular; c) o Senhor Antônio Simões Branco Júnior, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil e contador, nascido em São Carlos/SP, data de nascimento 03/08/1979, CPF 282.182.128-09, residente e domiciliado na Rua 22 Norte, Lote 04, Apartamento 106, Águas Claras, CEP 71900-221, Brasí l i a / D F, como membro suplente do Senhor Waldeir Machado da Silva; d) o Senhor Luciano Moura Castro do Nascimento, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, CPF 994.184.601-49, residente e domiciliado na SQS 115, Bloco A, Apartamento 202, Asa Sul, CEP 70.385-010, Brasília/DF, como membro suplente do indicado pelo Ministério da Fazenda, representante do Tesouro Nacional; e) o Senhor Renato Agostinho da Silva, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, economista, CPF 057.347.324-27, residente e domiciliado na SQSW 304, Bloco I, Apartamento 416, Setor Sudoeste, CEP 70.673-409, Brasília/DF, para exercer o cargo de Conselheiro Fiscal, como membro suplente da Senhora Mariangela Fialek. (v) eleger, como membros do Conselho de Administração, a partir desta data, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária a ocorrer em 2024: a) o Senhor José Celso Pereira Cardoso Junior, brasileiro, economista, divorciado, convivente em união estável em regime de comunhão parcial de bens, CPF 109.518.028-28, residente e domiciliado na SQN 408, Bloco O, Apartamento nº 310, Asa Norte, CEP 70856-150, Brasília/D F, como representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos no Conselho de Administração na vaga anteriormente ocupada por Rogerio Rodrigues Bimbi; b) o Senhor Rafael Ramalho Dubeux, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, advogado, CPF 041.323.794-00, residente e domiciliado na SQN 215, Bloco K, Apartamento 207, Asa Norte, CEP 70.874-110, Brasília/DF, como representante do Ministério da Fazenda no Conselho de Administração, na vaga anteriormente ocupada por Pricilla Maria Santana; (vi) aprovar a remuneração dos membros dos órgãos estatutários da Caixa Econômica Federal, nos termos indicados na Nota Técnica n 9961 (33336655) da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), conforme previsto no artigo 36, inciso X, do Anexo I ao Decreto nº 11.437, de 17 de março de 2023: a) fixar em até R$ 61.865.020,43 (sessenta e um milhões oitocentos e sessenta e cinco mil e vinte reais e quarenta e três centavos) o montante global a ser pago aos administradores, no período compreendido entre abril de 2023 e março de 2024; b) fixar em até R$ 534.301,40 (quinhentos e trinta e quatro mil e trezentos e um reais e quarenta centavos) a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal, em até R$ 101.771,70 (cento e um mil e setecentos e setenta e um reais e setenta centavos), a remuneração total a ser paga ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, em até R$ 2.792.909,20 (dois milhões setecentos e noventa e dois mil novecentos e nove reais e vinte centavos), a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria, em até R$ 2.135.754,09 (dois milhões cento e trinta e cinco mil setecentos e cinquenta e quatro reais e nove centavos), a remuneração total a ser paga ao Comitê Independente de Riscos e Capital, no período compreendido entre abril de 2023 e março de 2024; c) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos à adicional de férias e benefícios; d) fixar a remuneração mensal do presidente do Comitê de Auditoria e do Comitê Independente de Riscos e Capital em 100% (cem por cento) da remuneração mensal do Diretor Executivo e dos demais membros dos referidos Comitê em 80% (oitenta por cento) da remuneração do Diretor Executivo; e) fixar os honorários mensais dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração em 80% (oitenta por cento) do honorário mensal de membro do Conselho de Administração da CEF, excluídos os valores relativos à adicional de férias e benefícios; f) recomendar a observância dos limites individuais definidos pela SEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se aos limites definidos na alínea a e "b"; g) vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho (ACT) na sua respectiva data-base; h) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976; i) esclarecer que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador é das empresas estatais, por tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; j) caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho (TST); k) condicionar o pagamento da rubrica Quarentena à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República (CEP/PR), nos termos da legislação vigente; l) esclarecer que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; m) condicionar o pagamento da rubrica "Auxílio Moradia" à observância das leis orçamentárias (LOA e LDO) e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja no mínimo os seguintes termos: i) o benefício seja deferido exclusivamente a membro da Diretoria-Executiva que tenha se deslocado do seu local de residência ou de seu domicílio para exercício do cargo; ii) o local de residência ou domicílio, quando de sua nomeação, não se situe dentro da mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iii) o membro da Diretoria-Executiva ou seu cônjuge ou companheiro(a) não seja proprietário de imóvel residencial na mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iv) o deslocamento não tenha sido por força de lotação ou nomeação para cargo efetivo; v) o benefício não deverá ser pago caso o cônjuge ou companheiro(a) ou outra pessoa que resida com o membro da Diretoria-Executiva ocupe imóvel funcional, receba auxílio-moradia ou qualquer outra verba de idêntica natureza de órgão ou entidade da Administração Direta ou Indireta ou dos Poderes Legislativo ou Judiciário de qualquer dos entes federativos; vi) o benefício terá natureza indenizatória, na modalidade de reembolso, no valor comprovadamente gasto no mês anterior com aluguel ou hospedagem, até o limite aprovado; n) condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual (RVA) dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela SEST; o) aplicar, se for o caso, reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido recorrente do exercício de 2022, houver queda superior a 20% (vinte por cento) quando comparado aos anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente; p) condicionar o pagamento da rubrica "Previdência Complementar" ao disposto no artigo nº 202, 3º da CF/1988, no artigo nº 16 da Lei Complementar nº 109/2001, no Regulamento de Previdência Complementar da Empresa e na Resolução CGPAR/ME nº 37/2022; e q) delegar competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração. VII Encerramento: não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária, determinando que fosse lavrada a presente Ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130, 1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada pelo Presidente da mesa, Rogério Rodrigues Bimbi, pela Secretaria Geral em exercício, Lucianna Cavalcante Queiroz Amusu e pela Procuradora da Fazenda Nacional, representante da União, Luciana Cortez Roriz Pontes. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2099635 em 01/06/2023. LUCIANA CORTEZ RORIZ PONTES Procuradora da Fazenda Nacional