DOE 20/06/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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44 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº114 | FORTALEZA, 20 DE JUNHO DE 2023 24/03/2023 e, ainda, na manifestação do Comitê de Auditoria Estatutário da CEGÁS, exarada na ata da sua reunião nº 42, realizada em 13/03/2023, o Rela- tório da Administração e as Demonstrações Financeiras e suas Notas Explicativas, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022. 7.3 Aprovar, nos termos do inciso II do art. 132 da Lei nº 6.404/76 e no inciso X do art. 7º do Estatuto Social da Companhia, a Destinação do Lucro Líquido e a Distribuição de Dividendos, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022: (a) do Lucro Líquido apurado no valor total de R$ 62.916.540,46 (sessenta e dois milhões novecentos e dezesseis mil quinhentos e quarenta reais e quarenta e seis centavos): i) destinar 4,95% para a constituição da Reserva Legal, no montante de R$ 3.115.427,57 (três milhões cento e quinze mil quatrocentos e vinte e sete reais e cinquenta e sete centavos), em atendimento ao limite de 20% do Capital Social, estabelecido no art. 193, da Lei nº.6.404/76; (ii) destinar o montante de R$ 11.149.699,00 (onze milhões cento e quarenta e nove mil seiscentos e noventa e nove reais) para a constituição da Reserva de Incentivos Fiscais da SUDENE; (iii) distribuir os dividendos à disposição dos Acionistas, na proporção de suas participações societárias no capital social da Companhia, cujo montante é de R$.34.423.455,71 (trinta e quatro milhões quatrocentos e vinte e três mil quatrocentos e cinquenta e cinco reais e setenta e um centavos), conforme Quadro 1 a seguir: Quadro 1 - Do Lucro Líquido e do Lucro a Disposição dos Acionistas VALORES EM R$ Lucro Líquido 62.916.540,46 (-) Reserva Legal (4,95%) 3.115.427,57 (-) Reserva de incentivo fiscal (SUDENE) 11.149.699,00 Lucro à Disposição dos Acionistas 48.651.413,89 (b) do Lucro à disposição dos Acionistas de R$ 48.651.413,89 (quarenta e oito milhões seiscentos e cinquenta e um mil quatrocentos e treze reais e oitenta e nove centavos), o montante de R$ 14.227.958,18 (quatorze milhões duzentos e vinte e sete mil novecentos e cinquenta e oito reais e dezoito centavos) já foi pago, no último dia útil dos meses de novembro e dezembro de 2022, na proporção de suas participações societárias no capital social da Companhia sob a forma de Juros Sobre o Capital Próprio (Quadro 3), restando o montante de R$ 34.423.455,71 (trinta e quatro milhões quatrocentos e vinte e três mil quatrocentos e cinquenta e cinco reais e setenta e um centavos), a ser distribuído aos Acionistas sob a forma de dividendos, a ser pago em 01 (uma) única parcela no dia 28/04/2023, nos termos do Quadro 2 a seguir: Quadro 2 - Dos Juros Sobre Capital Próprio já pagos e dos Dividendos Propostos VALORES EM R$ Lucro à Disposição dos Acionistas 48.651.413,89 (-) Juros sobre Capital Próprio 14.227.958,18 (=) Dividendos Propostos 34.423.455,71 a) Dividendos Obrigatórios 6.891.382,74 b) Dividendos Adicionais Propostos 27.532.072,97 (c) os Juros Sobre Capital Próprio foram pagos de acordo com a participação acionária de cada acionista conforme Quadro 3 a seguir: Quadro 3 - Distribuição dos Juros Sobre Capital Próprio, já pagos ACIONISTA PART % NO CAPITAL SOCIAL JSCP BRUTO - IRRF JSCP LÍQUIDO % R$ R$ R$ Estado do Ceará 29,06% 4.134.644,64 - 4.134.644,64 Commit Gás S/A 29,44% 4.188.710,89 628.306,63 3.560.404,26 Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. 41,50% 5.904.602,65 885.690,39 5.018.912,26 TOTAL 100,00% 14.227.958,18 1.513.997,02 12.713.961,16 (d) o valor dos dividendos propostos será destinado na proporção das participações acionárias conforme Quadro 4 a seguir: Quadro 4 – Distribuição dos Dividendos a serem pagos em 28/04/2023 ACIONISTA PART. % NO CAPITAL SOCIAL DIVIDENDOS % R$ Estado do Ceará 29,06% 10.003.456,23 Commit Gás 29,44% 10.134.265,36 Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. 41,50% 14.285.734,12 TOTAL 100,00% 34.423.455,71 7.4 Eleger, com base no art. 7º, inciso II, e nos termos disposto no art. 27, § 1º, do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho Fiscal, para exer- cerem o mandato unificado de 02 (dois) anos, que corresponde ao período de 26 de abril de 2023 a 25 de abril de 2025, os seguintes indicados: Pelo Acionista Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda: (i) Membro Efetivo: Sr. Márcio Musso de Góes, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade de n° 08362978-2 - DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 012.262.777-64, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 300, 13º andar, sala 1301-A, CEP: 22.250-040; (ii) Como membro suplente: Sr. Rafael Antonio Bettini Gomes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Carteira de Identidade de n° 3.096.907 – SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o n.º 003.348.429-56, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 300, 13º andar, sala 1301-A, CEP: 22.250-040. Pelo Acionista Commit Gás S.A.: (i) Membro Efetivo: Sr. Pedro Antonio Martins Aparício, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador da Carteira de Identidade de n° 121324214 – IFPRJ, inscrito no CPF sob o nº 090.228.857-12, residente e domiciliado na cidade do São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 300, 13º andar, CEP: 22.250-040; (ii) Como membro suplente: Sra. Juliana Medeiros de Castro Passos, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 153.552, portadora da Identidade nº 117.542993-IFP, e inscrita no CPF/MF sob o nº 111.873.047-00, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 300, 13º andar, sala 1301-A, CEP: 22.250-040. 7.4.1 Para os efeitos do disposto no inciso II do artigo 35 da Lei nº 8.934 de 18.11.94, bem como do contido no inciso IV do artigo 53 do Decreto nº 1800, de 30.01.96, do § 2º do artigo 162 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, e, ainda, do § 1º do art. 1.011 do CC/2002, bem como na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e na súmula vinculante nº 13 do STF e da Lei de Improbidade nº 8.429/92, os Conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse, no qual declaram que cumprem todos os requisitos e que não há impedimentos para investidura e remuneração do cargo. 7.4.2. Ante a ausência de indicação do acionista Estado do Ceará para o novo mandato do Conselho Fiscal, o término do mandato dos Srs. Ronaldo Lima Moreira Borges e Francisco José Moura Cavalcante será postergado até posse dos seus sucessores. 7.4.3 Em decorrência da deliberação contida no item 7.4, a composição do Conselho Fiscal passa a ser a seguinte: ACIONISTA MEMBROS DO CONSELHO FISCAL MANDATO INÍCIO TÉRMINO Estado do Ceará Titular Ronaldo Lima Moreira Borges 03/02/2021 Posse do sucessor Suplente Francisco José Moura Cavalcante 03/02/2021 Posse do sucessor Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. Titular Marcio Musso de Góes 26/04/2023 25/04/2025 Suplente Rafael Antonio Bettini Gomes 26/04/2023 25/04/2025 COMMIT Gás S.A. Titular Pedro Antonio Martins Aparício 26/04/2023 25/04/2025 Suplente Juliana Medeiros de Castro Passos 26/04/2023 25/04/2025 7.5 Aprovar o reajuste de 5,93% (cinco vírgula noventa e três por cento) na remuneração dos membros do Conselho Fiscal e, com base no inciso VIII do art. 7º do Estatuto Social da Companhia e no disposto do § 3°do Art. 162 da Lei nº 6.404/76, fixar a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, a partir de 1º de janeiro de 2023, em R$ 5.023,78 (cinco mil vinte e três reais e setenta e oito centavos), mantendo, ainda, o reembolso obrigatório das despesas de locomoção e de estada necessárias ao desempenho da função, em conformidade com a legislação vigente e normas internas da Companhia. 8. ORDEM DO DIA DA 131ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 8.1 Fixar a remuneração dos Administradores e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário da CEGÁS, com base no art. 152 da Lei nº 6.404/76 e no inciso VIII do art. 7º do Estatuto Social da CEGÁS. 9. DELIBERAÇÕES - Os acionistas presentes, por unanimidade, deliberaram sobre o item da Ordem do Dia: 9.1 Aprovar o reajuste de 5,93% (cinco vírgula noventa e três por cento), na remuneração dos Administradores da Companhia e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário, com base no inciso VIII do art. 7º do Estatuto Social da Companhia e no disposto do art. 152 da Lei nº.6.404/76, a partir de 1º de janeiro de 2023, e: 9.1.1 fixar a remuneração mensal dos membros do Comitê de