DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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CAPÍTULO II ASSEMBLEIA GERAL Art. 16 A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, uma vez por ano nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem. §1º A Assembleia Geral da BNDESPAR será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/1976, respeitados os prazos previstos na legislação. §2º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral. §3º As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia. Art. 17 Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as matérias previstas na Lei nº 6.404/1976 e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994: I - aprovação do Relatório Anual da Administração da BNDESPAR, e das demonstrações financeiras que contenham proposta de destinação do resultado e criação de reservas; II - alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social, e modificação do seu capital social; III - abertura e fechamento do seu capital social; IV - emissão, pela BNDESPAR, de ações e bônus de subscrição; e V - emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários. CAPÍTULO III REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA BNDESPAR Art. 18 A BNDESPAR terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de Auditoria; V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e VI - Comitê de Riscos. §1º Os Comitês de Auditoria, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e de Riscos serão únicos para o BNDES e suas subsidiárias, sendo-lhes aplicáveis todas as normas emanadas pelo BNDES, em cumprimento ao disposto neste Estatuto Social e conforme permitido pelo disposto no Decreto nº 8.945/2016, e nas Resoluções do Conselho Monetário Nacional - CMN e da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CG P A R . §2º Os Regimentos Internos dos Comitês de Auditoria, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e de Riscos, todos do BNDES, serão adotados pela B N D ES P A R . Art. 19 A BNDESPAR será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. Parágrafo único. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da BNDESPAR com observância dos princípios e das melhores práticas adotadas e formuladas por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa. Art. 20 Os administradores da BNDESPAR deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos na Lei nº 6.404/1976, na Lei nº 13.303/2016 e no Decreto nº 8.945/2016. Parágrafo único. Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos não podem ter sido administradores, nos 2 (dois) anos que antecedem a eleição, de sociedade objeto de declaração de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial, salvo nos casos em que o exercício de tal função decorreu de indicação feita pelo BNDES ou pela BNDESPAR para atuar a seu serviço e devem observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação do BNDES. Art. 21 Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução. §1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico. §2º A ausência dos documentos referidos no §1º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do BNDES. §3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação. Art. 22 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo Colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação, sob pena de tornar-se sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito. §1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à BNDESPAR. §2º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Conduta e Integridade do Sistema BNDES e às políticas do Sistema BNDES e da B N D ES P A R . Art. 23 Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação. Art. 24 Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro dos órgãos estatutários deverá apresentar à BNDESPAR, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas. Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR. Art. 25 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal, ou dos comitês de assessoramento, deixar de comparecer, sem causa formalmente justificada, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, no intervalo de um ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito; II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. Art. 26 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da BNDESPAR não farão jus a qualquer remuneração pelo exercício das funções. Parágrafo único. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede ou do escritório central da BNDESPAR, serão custeadas as despesas de locomoção e alimentação. Art. 27 Os Administradores e os Conselheiros Fiscais devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016. Parágrafo único. É vedada a recondução do Administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pelo BNDES ou pela BNDESPAR nos últimos 2 (dois) anos. Art. 28 O BNDES disporá de Código de Ética, Conduta e Integridade aplicável também à BNDESPAR, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016. Art. 29 Nas reuniões dos órgãos Colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão Colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento interno e legislação aplicável. Art. 30 A BNDESPAR assegurará aos empregados, administradores e integrantes do Conselho Fiscal, dos Comitês de Auditoria, de Riscos, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função. §1º A BNDESPAR poderá manter, na forma e extensão definidas pela Diretoria Executiva, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente. §2º Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, deverá ressarcir a BNDESPAR de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei. §3º A Diretoria Executiva regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica. §4º Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. §5º Fica assegurado aos administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do Sistema BNDES, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou período de atuação. §6º A BNDESPAR poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, com administradores, integrantes do Conselho Fiscal, Comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a BNDESPAR. §7º Os contratos de indenidade não abarcarão: I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários; II - atos praticados com má-fé, dolo, erro grosseiro ou fraude; III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da BNDESPAR; ou IV - demais casos previstos no contrato de indenidade. §8º O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras coisas: I - o valor limite da cobertura oferecida; II - o prazo de cobertura; III - o procedimento decisório quanto à concessão e ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da BNDESPAR. §9º Se restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário do contrato de indenidade não é passível de indenização, por decisão judicial transitada em julgado, o beneficiário deverá ressarcir a BNDESPAR de todos os custos e despesas, nos termos do contrato de indenidade e da lei. Art. 31 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. §1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal que recebia como Diretor do BNDES, observados os §§ 2º e 3º deste artigo. §2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada. §3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR. CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 32 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da BNDESPAR e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. Art. 33 O Conselho de Administração é composto por 11 (onze) membros, todos integrantes do Conselho de Administração do BNDES, eleitos pela Assembleia Geral. §1º O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado sob cuja supervisão estiver o Acionista Único - BNDES. §2º Os membros da Diretoria Executiva da BNDESPAR não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por este Colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. §3º Os membros do Conselho de Administração da BNDESPAR terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, contados da data da investidura, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, e coincidirão com os respectivos prazos de gestão como membros do Conselho de Administração do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de gestão nessa sociedade. §4º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos. §5º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §3º, o retorno de membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. §6º O prazo de gestão do membro do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura do novo membro ou a sua recondução. §7º Na hipótese de recondução de membro do Conselho de Administração, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão. §8º No caso de vacância do cargo de Conselheiro, no curso da gestão, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição. §9º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o Colegiado, na forma do §8º, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral. §10 O novo membro eleito pela Assembleia Geral para preencher cargo vago complementará o prazo de gestão.