DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Art. 35 O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo seu Presidente, a seu critério, ou por solicitação da maioria de seus membros. §1º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da BNDESPAR ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto. §2º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §3º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. §4º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. §5º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. §6º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela BNDESPAR e acatadas pelo Colegiado. Art. 36 Compete ao Conselho de Administração sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as previstas no artigo 142 da Lei nº 6.404/1976, bem como no artigo 18 da Lei nº 13.303/2016: I - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da BNDESPAR ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, apreciar a manutenção de tais participações ou recomendar a adoção de outras medidas que entender necessárias, observada a legislação aplicável; II - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, as metas de desempenho e a estratégia de longo prazo, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva da BNDESPAR; III - aprovar os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de custeio, anuais e plurianuais; IV - manifestar-se sobre o Relatório Anual da Administração da BNDESPAR e as contas da Diretoria Executiva; V - manifestar-se sobre as demonstrações financeiras trimestrais e semestrais, a constituição de reservas, e a destinação dos resultados, quando houver; VI - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da BNDESPAR; VII - aprovar e revisar periodicamente as Políticas da BNDESPAR, especialmente de governança corporativa e estratégicas, inclusive de dividendos e participações societárias, conforme definido pela legislação ou em ato normativo emitido pelo Conselho de Administração, ressalvado o disposto no artigo 57 deste Estatuto; VIII - aprovar o seu Regimento Interno; IX - identificar a existência de ativos não de uso próprio da BNDESPAR e avaliar a necessidade de mantê-los, com base em relatório a ser elaborado anualmente pela área competente para avaliação de bens do Sistema BNDES, após manifestação da Diretoria Executiva, permitida a delegação; X - realizar uma autoavaliação anual de seu desempenho; XI - manifestar-se previamente sobre pleitos de patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar a serem submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais; XII - avaliar os Diretores e demais membros estatutários da BNDESPAR, com exceção dos membros do Conselho Fiscal, individual e coletivamente, anualmente, nos termos do inciso III do artigo 13 da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XIII - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, do Presidente e dos Diretores; XIV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral; XV - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XVI - manifestar-se sobre o aumento do capital da BNDESPAR, inclusive mediante incorporação de reservas de capital e lucros, a ser deliberado pela Assembleia Geral; XVII - examinar, após manifestação do Comitê de Auditoria, o relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão; XVIII - monitorar, no mínimo semestralmente, a execução das medidas corretivas aprovadas no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão de que trata o inciso XVII; XIX - apreciar os relatórios anuais de auditoria interna, após manifestação do Comitê de Auditoria, e as informações sobre os resultados das ações da BNDESPAR; XX - aprovar a emissão, pela BNDESPAR, de debêntures não conversíveis em ações; XXI - autorizar, em linha com o plano de negócios da BNDESPAR aprovado nos termos do inciso II, as participações minoritárias da BNDESPAR no capital de outras sociedades, bem como suas participações em fundos de investimento cuja política preveja participações no capital de outras sociedades, podendo delegar tais competências à Diretoria, observada a alçada a ser definida pelo próprio Conselho e o disposto no artigo 43, V, deste Estatuto; e XXII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da BNDESPAR, em conformidade com o disposto na Lei n° 6.404/1976. Parágrafo único. A Política de Participações Societárias da BNDESPAR deverá estabelecer práticas de governança e normas para o acompanhamento das participações detidas pela BNDESPAR no capital social de sociedades e fundos de investimentos, as quais serão distintas em razão do valor do investimento da BNDESPAR, da relevância do setor econômico em que atua a sociedade investida, dos riscos inerentes ao negócio, dentre outros aspectos definidos pelo Conselho de Administração. Art. 37 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno; II - interagir com os representantes do BNDES, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela BNDESPAR; e III - estabelecer os canais e processos para interação entre o acionista e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração. CAPÍTULO V DIRETORIA EXECUTIVA Art. 38 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da BNDESPAR em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. Art. 39 A Diretoria Executiva é composta pelo Presidente, que será o Presidente do Acionista Único - BNDES, e 9 (nove) Diretores Executivos, todos integrantes da Diretoria do BNDES, eleitos pelo Conselho de Administração da BNDESPAR e demissíveis ad nutum. §1º É condição para investidura em cargo de Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento. §2º O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado, com duração de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas, e coincidirão com seus respectivos prazos de gestão como membros da Diretoria Executiva do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de gestão nessa sociedade. §3º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §2º, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. §4º No prazo a que se refere o §2° serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da BNDESPAR. §5º O prazo de gestão do membro da Diretoria Executiva se prorrogará até a investidura do novo membro ou a sua recondução. §6º Na hipótese de recondução de membro da Diretoria Executiva, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão. Art. 40 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o substituto será o mesmo membro designado para substituição na Diretoria Executiva do BNDES, em caráter cumulativo, sem acréscimo de remuneração. Art. 41 Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada ou férias, coincidentes com o período de afastamento pelo BNDES, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Art. 42 A Diretoria Executiva reunir-se-á, com a presença da maioria de seus membros, ordinariamente, uma vez por semana, e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente da BNDESPAR ou pela maioria dos membros do Colegiado, devendo estar presentes, necessariamente, o Presidente ou seu substituto. §1º As reuniões da Diretoria Executiva serão realizadas na sede da BNDESPAR ou em seu escritório central, sendo admitidas, a participação de membro da Diretoria Executiva ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto. §2º As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria dos membros presentes e registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária, cabendo ao Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade. §3º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. §4º As atas das reuniões da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. §5º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela BNDESPAR e acatadas pelo Colegiado. Art. 43 Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: I - gerir as atividades da BNDESPAR e avaliar os seus resultados; II - fixar os planos gerais de aplicação e programas de atuação da B N D ES P A R ; III - aprovar as normas gerais de operação e de administração da BNDESPAR, mediante expedição dos regulamentos específicos; IV - aprovar a realização de operações para a consecução do objeto social da BNDESPAR, nos termos dos artigos 5º e 6º deste Estatuto e observado o disposto no artigo 36, inciso XXI, e nos incisos V, VI e VII deste artigo; V - autorizar o exercício de direitos de preferência e prioridade à subscrição de ações ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou que, de qualquer modo, confiram direito à subscrição de ações, para a manutenção do percentual representativo da participação detida pela BNDESPAR no capital de sociedade ou em patrimônio comprometido de fundo de investimento, bem como autorizar a alienação de tais direitos em caso de não exercício pela BNDESPAR; VI - deliberar sobre casos de subscrição ou aquisição de ações ou valores mobiliários conversíveis que, de qualquer modo, confiram direito à subscrição de ações que tenham por objetivo o aumento de participação pela BNDESPAR em sociedade ou patrimônio comprometido de fundo de investimento, inclusive mediante o exercício de opção de compra de ações e de opção de conversão ou permuta de valores mobiliários em ações, bem como sobre a renúncia ao exercício desses direitos, observado o disposto no artigo 36, inciso XXI, quanto ao limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração; VII - deliberar sobre a alienação e oneração de valores mobiliários e cotas de fundos de investimento, inclusive: a) mediante o exercício de direitos de retirada, alienação conjunta, alienação forçada e opção de venda, bem como sobre a renúncia ao exercício desses direitos, e b) alienações realizadas a preços de mercado, em pregão de bolsa de valores ou mercado de balcão; VIII - deliberar sobre qualquer matéria relativa ao acompanhamento das operações realizadas pela BNDESPAR, tais como: a) orientação do voto da BNDESPAR em reuniões prévias, assembleias gerais e especiais de acionistas, assembleias de debenturistas, ou quaisquer outros colegiados nos quais a BNDESPAR tenha interesse direto, referentes a sociedades; b) orientação do voto da BNDESPAR em quaisquer colegiados de fundos de investimento dos quais a BNDESPAR seja cotista, em especial sobre a subscrição, aquisição, alienação e oneração de títulos e valores mobiliários por tais fundos e sobre a realização de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para os mesmos fundos; e c) manifestação da BNDESPAR acerca de quaisquer atos cuja prática dependa de sua anuência nos termos de instrumentos contratuais ou escrituras de emissão de valores mobiliários. IX - aprovar a contratação de obras e serviços, assim como a aquisição, locação, alienação e oneração de bens móveis e imóveis e outros bens do ativo não circulante, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas; X - aprovar a realização de acordos, contratos, convênios e quaisquer outros atos que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a BNDESPAR, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, se houver, podendo estabelecer normas; XI - aprovar a renúncia de direitos, transações e compromisso arbitral, inclusive em relação à propriedade de cotas de fundos de investimento e aos ativos detidos por tais fundos, ressalvado o disposto nos incisos VI e VII, e no parágrafo único deste artigo, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, se houver, podendo estabelecer normas; XII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos; XIII - apreciar e submeter ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução; XIV - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, inclusive as trimestrais, propondo a constituição de reservas e a destinação de resultados, quando houver, submetendo as demonstrações financeiras à manifestação da Auditoria Independente, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal e, quando necessário, à deliberação da Assembleia Geral;