DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023080800032 32 Nº 150, terça-feira, 8 de agosto de 2023 ISSN 1677-7042 Seção 1 XV - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; XVI - submeter e instruir os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; XVII - aprovar as normas gerais da administração de pessoal e as relativas à fixação do quadro; XVIII - aprovar a organização interna, a distribuição, entre os Diretores, da coordenação dos serviços da BNDESPAR, por proposta do Presidente, bem como a criação de escritórios, representações e agências; XIX - aprovar o seu Regimento Interno; XX - apresentar ao Conselho Fiscal, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, até o mês de junho de cada ano, relatório consolidado, referente ao exercício anterior, sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, observados os normativos aplicáveis; e XXI - aprovar plano de metas referente à gestão do benefício de assistência à saúde ofertado aos empregados, a ser implementado e monitorado por intermédio dos membros indicados pelo BNDES, na forma da legislação vigente, para o Conselho Deliberativo da operadora de autogestão. Parágrafo único. As matérias objeto deste artigo deverão ser deliberadas em reunião de Diretoria Executiva, com exceção das seguintes, as quais podem ser delegadas nos limites de alçada estabelecidos pela Diretoria Executiva: a) competências decisórias previstas nos incisos V, VII (b), VIII, IX, X, XI e XVIII do caput deste artigo; b) competência para deliberação a respeito de operações no mercado secundário bursátil de empréstimo de ações e de derivativos, observado o disposto nos artigos 36 inciso XXI, e no inciso V do caput deste artigo, no que diz respeito às operações de derivativos que impliquem aquisição de participações minoritárias pela B N D ES P A R . Art. 44 Compete especificamente ao Presidente da BNDESPAR, sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva: I - coordenar, administrar e dirigir os bens, serviços e atividades da B N D ES P A R ; II - representar a BNDESPAR em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; III - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, bem como praticar os demais atos compreendidos na administração de pessoal, de acordo com as normas e critérios previstos em lei e aprovados pela Diretoria Executiva; IV - aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento da BNDESPAR, de acordo com a organização interna e a respectiva distribuição de competência estabelecidas pela Diretoria Executiva; V - conceder afastamento e licenças aos membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; VI - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; VII - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da BNDESPAR; VIII - dirimir controvérsias e resolver conflitos de atribuição entre Diretores; e IX - designar os indicados pela BNDESPAR para ocupar cargos nos órgãos estatutários de suas participações societárias. Parágrafo único. O Presidente poderá delegar as suas atribuições constantes dos incisos I, III e IX do caput deste artigo. Art. 45 São atribuições dos demais Diretores Executivos: I - coadjuvar o Presidente na direção e coordenação das atividades da B N D ES P A R ; II - gerir as atividades da sua área de atuação; III - aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento da BNDESPAR de acordo com a organização interna e a distribuição de competência estabelecida pela Diretoria Executiva; IV - exercer as tarefas de coordenação que forem atribuídas pela Diretoria Executiva; e V - representar a BNDESPAR, em juízo ou fora dele, em casos específicos, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores "ad -negotia" e "ad- judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato. §1º Um dos Diretores será designado, por meio de Portaria do Presidente da BNDESPAR, para exercer a atribuição de Diretor de Relação com Investidores. §2º Os Diretores poderão delegar as suas atribuições constantes dos incisos I e IV do caput deste artigo. Art. 46 Os contratos que a BNDESPAR celebrar ou em que vier a intervir e os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades por parte da BNDESPAR, inclusive os de caráter administrativo, bem como suas respectivas alterações, serão assinados conjuntamente pelo Presidente e por 1 (um) Diretor ou por 2 (dois) Diretores. §1º Os documentos previstos no caput poderão ser assinados por um ou mais procuradores constituídos pela BNDESPAR para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, conjuntamente pelo Presidente e por um Diretor ou por 2 (dois) Diretores. §2º Os títulos ou documentos emitidos em decorrência de obrigações contratuais, bem como os cheques e outras obrigações de pagamento serão assinados isoladamente pelo Presidente. §3º Os documentos previstos no §2º poderão ser assinados por, pelo menos, 2 (dois) procuradores constituídos pela BNDESPAR para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, pelo Presidente. §4º Os instrumentos de mandato a que se referem este artigo continuarão válidos ainda que seu(s) signatário(s) deixe(m) de ocupar o cargo, salvo se expressamente revogados. CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Art. 47 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303/2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404/1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração. Art. 48 O Conselho Fiscal da BNDESPAR será composto de 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, todos integrantes do Conselho Fiscal do BNDES e eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de atuação de 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas. §1º Os prazos de atuação dos Conselheiros Fiscais da BNDESPAR coincidirão com seus respectivos prazos de atuação como membros do Conselho Fiscal do BND ES , cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de atuação nessa sociedade. §2º Atingido o limite de reconduções a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação. §3º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos. §4º Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303/2016, pelo Decreto nº 8.945/2016, e por demais normas que regulamentem a matéria. §5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros. §6º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. §7º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral. §8º O reembolso das despesas de locomoção e estada só serão devidos ao membro suplente do Conselho Fiscal no mês em que este comparecer à reunião do Conselho, conforme registro em ata, nos casos de ausência do membro titular. Art. 49 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal: I - assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Conduta e Integridade do Sistema BNDES e às políticas do Sistema BNDES e da BNDESPAR; e II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. Art. 50 O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente quando convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado, nos casos previstos em lei. §1º As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas na sede da BNDESPAR ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto. §2º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §3º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro Fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. §4º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. §5º Os órgãos de administração são obrigados a disponibilizar, por meio de comunicação formal, aos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento. §6º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais. Art. 51 Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras competências legais, especialmente as previstas na Lei nº 6.404/1976: I - opinar sobre o relatório anual da administração, examinar e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do encerramento do exercício, manifestando sua opinião, inclusive sobre a situação econômico-financeira da BNDESPAR; II - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas: a) destinação do resultado líquido; b) pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio; c) modificação de capital social; d) constituição de fundos, reservas e provisões; e) absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros; f) aos planos de investimento ou orçamento de capital; g) transformação, incorporação, fusão ou cisão; e h) emissão de debêntures ou bônus de subscrição. III - analisar as demonstrações financeiras trimestrais da BNDESPAR; IV - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual, o qual deve conter matérias relacionadas à função fiscalizatória do Colegiado, de caráter geral e específico da empresa; V - realizar autoavaliação anual do desempenho do Colegiado, levando-se em conta a execução do plano de trabalho; VI - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; VII - acompanhar a execução das medidas corretivas aprovadas pelo Conselho de Administração no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, nos termos do inciso XVII do artigo 36 deste Estatuto; VIII - avaliar os relatórios periódicos relacionados com os sistemas de controle interno da BNDESPAR; e IX - examinar o RAINT e PAINT. CAPÍTULO VII COMITÊ DE AUDITORIA Art. 52 O Comitê de Auditoria será único para o BNDES, a BNDESPAR e demais subsidiárias e será composto por 3 (três) membros, designados pelo Conselho de Administração do BNDES, em sua maioria independentes, sendo um de seus membros integrante do Conselho de Administração da BNDESPAR. §1º O Comitê de Auditoria observará as regras previstas no Estatuto do BNDES, em seu Regimento Interno e nos dispositivos legais e infralegais cabíveis. §2º O Comitê de Auditoria reportar-se-á aos Conselhos de Administração do BNDES, da BNDESPAR e das demais subsidiárias, conforme o caso. CAPÍTULO VIII COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO Art. 53 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é único para o BNDES e suas subsidiárias, e será composto por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404/1976. Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração observará as regras previstas no Estatuto do BNDES, em seu Regimento Interno e nos dispositivos legais e infralegais cabíveis. CAPÍTULO IX EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E LUCROS Art. 54 O exercício social da BNDESPAR coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos desse Estatuto e da legislação pertinente. Art. 55 A BNDESPAR levantará demonstrações financeiras e procederá à apuração do resultado em 31 de dezembro de cada exercício. Parágrafo único. Na demonstração financeira de 31 de dezembro será registrada a proposta de destinação do resultado, conforme estabelecido no artigo 56, de acordo com o §3º do artigo 176 da Lei nº 6.404/1976. Art. 56 A Diretoria Executiva submeterá ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e do saldo das contas de lucros acumulados, após absorção de prejuízos acumulados, e, em seguida, a proposta será submetida à Assembleia Geral da BNDESPAR, observadas as seguintes condições: I - 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até que esta alcance 20% (vinte por cento) do capital social; II - constituição das Reservas previstas nos artigos 195, 195-A e 197 da Lei nº 6.404/1976, quando for o caso; III - constituição de Reserva para Compatibilização de Práticas Contábeis, no montante dos lucros ou ajustes de exercícios anteriores originados pela aplicação de padrões contábeis divergentes daqueles utilizados pelo Acionista Único - BNDES, limitada ao valor do Capital Social, observado o que dispõe o artigo 199 da Lei nº 6.404/1976; IV - dividendos mínimos de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado pelas reservas enumeradas nos incisos I e II acima, para pagamento de remuneração do Acionista Único - BNDES; e V - destinação do saldo remanescente para constituição de Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital ou para o pagamento de dividendos complementares. §1º A destinação do saldo remanescente para a Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital ou para o pagamento de dividendos complementares será proposta anualmente com base em análise da capacidade financeira, dos requerimentos de liquidez