DOU 14/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Seção 1

Nº 154, segunda-feira, 14 de agosto de 2023

ISSN 1677-7042

V - DELIBERAÇÃO ADOTADA: Com base no despacho do Secretário Executivo do Ministério da Fazenda, DARIO CARNEVALLI DURIGAN, exarado no âmbito do Processo n.º 14021.157330/2023-37, em linha com o disposto na Nota Técnica SEI nº 24441/2023/MGI, de 19 de julho de 2023, da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), a União aprova novos valores de remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Auditoria, Riscos e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do Banco, para o período de abril de 2023 a março de 2024, conforme tabela constante do Anexo da presente Ata, nos seguintes termos:

a) fixação em até R$ 23.377.335,51 o montante global a ser pago aos administradores, no período compreendido entre abril de 2023 e março de 2024;

b) fixação em até R$ 423.827,52 a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal, em até R$ 2.225.094,47 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria, em até R$ 561.571,46 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e em até R$ 317.870,62 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Riscos, no período compreendido entre abril de 2023 e março de 2024; c) fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios;

d) fixação dos honorários mensais dos membros do Comitê de Auditoria em 50% e 40% da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, para o Coordenador e para os demais membros, respectivamente, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração em 13% e 10% da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, para o Coordenador e para os demais membros, respectivamente, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; e) fixação dos honorários mensais dos membros do Comitê de Riscos em 10% da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; f) recomendação da observância dos limites individuais definidos pela SEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se aos limites definidos nas alíneas "a" e "b"; g) vedação expressa de repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; h) vedação ao pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos Lei nº 6.404/1976, art. 152;

i) esclarecimento que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador é das empresas estatais, por tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; j) esclarecimento de que, caso algum Diretor Executivo seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do TST; k) condicionamento do pagamento da rubrica "Quarentena" à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; l) esclarecimento que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral;

m) condicionamento do pagamento da rubrica "Auxílio Moradia" à observância das leis orçamentárias (LOA e LDO) e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja no mínimo os seguintes termos: i) o benefício seja deferido exclusivamente a membro da Diretoria Executiva que tenha se deslocado do seu local de residência ou de seu domicílio para exercício do cargo; ii) o local de residência ou domicílio, quando de sua nomeação, não se situe dentro da mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iii) o membro da Diretoria Executiva ou seu cônjuge ou companheiro(a) não seja proprietário de imóvel residencial na mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iv) o deslocamento não tenha sido por força de lotação ou nomeação para cargo efetivo; v) o benefício não deverá ser pago caso o cônjuge ou companheiro(a) ou outra pessoa que resida com o membro da Diretoria Executiva ocupe imóvel funcional, receba auxílio-moradia ou qualquer outra verba de idêntica natureza de órgão ou entidade da Administração Direta ou Indireta ou dos Poderes Legislativo ou Judiciário de qualquer dos entes federativos; vi) o benefício terá natureza indenizatória, na modalidade de reembolso, no valor comprovadamente gasto no mês anterior com aluguel ou hospedagem, até o limite aprovado; n) condicionamento do pagamento da Remuneração Variável Anual - RVA dos Diretores Executivos à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela SEST; o) aplicação, se for o caso, de reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido recorrente do exercício de 2022, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente;

p) condicionamento do pagamento da rubrica "Previdência Complementar" ao disposto no artigo nº 202, §3º da CF/1988, no artigo 16 da Lei Complementar nº 109/2001, no Regulamento de Previdência Complementar da Empresa e na Resolução CGPAR/ME nº 37/2022; e q) delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar o pagamento da remuneração devida aos administradores e demais membros estatutários. Esta ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas da companhia.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Vigésima Nona Assembleia Geral Extraordinária e deliberada a lavratura da Ata.

Brasília, DF, 31 de julho de 2023.

HUMBERTO MANOEL ALVES AFONSO Representante da União

WALTER BAERE DE ARAÚJO FILHO Presidente da Mesa

ANDRÉA DA FONSECA SANTOS TORRES MAGALHÃES Secretária

B N D ES