DOU 19/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da CPRM, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - manifestar-se, previamente, sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; VI - convocar a Assembleia Geral quando entender conveniente; VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VIII - manifestar-se, previamente, sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; X - aprovar as Políticas de Gestão de Riscos e de Controles Internos e Conformidade, Dividendos, bem como outras políticas gerais da CPRM; XI - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos da CPRM e as metas de desempenho que deverão ser apresentadas pela Diretoria Executiva; XII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela CPRM, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal e do COAUD; XIII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a CPRM, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XIV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva; XV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da CPRM e avaliar a necessidade de mantê-los; XVI - deliberar sobre os casos omissos deste Estatuto, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XVII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor- Presidente da CPRM; XVIII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada; XIX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XX - atribuir formalmente a responsabilidade pela Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, a membros da Diretoria Executiva; XXI - solicitar que a área de Auditoria Interna proceda à verificação periódica das atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da CPRM; XXII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXIII - nomear e destituir o titular da Auditoria Interna, após aprovação da Controladoria-Geral da União; XXIV - nomear e destituir o titular da Ouvidoria; após aprovação da Ouvidoria- Geral da União; XXV - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da CPRM, inclusive a título de férias; XXVI - aprovar e revisar periodicamente o Regimento Interno da CPRM, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatuário e demais comitês de assessoramento; XXVII - aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; XXIX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas neste estatuto; XXX - aprovar e revisar, sempre que necessário, o Regulamento de Licitações e Contratos; XXXI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da CPRM; XXXII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas; XXXIII - aprovar e divulgar Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; XXXIV - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos; XXXV - avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da CPRM, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas; XXXVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da CPRM; XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XL - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XLI - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da CPRM; XLII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; XLIII - aprovar os critérios para celebração de convênios, contratos e acordos, de natureza técnica, administrativa, científica e cultural, bem como para a negociação dos resultados de pesquisas minerais realizadas pela CPRM; XLIV - deliberar sobre casos que a Diretoria Executiva entenda que devam ser submetidos ao Conselho de Administração, aplicando, subsidiariamente, a Lei nº 6.404, de 1976; XLV - aprovar alterações na estrutura organizacional básica da CPRM; e XLVI - aprovar a instauração de processo administrativo disciplinar e de sindicância disciplinar, quando envolver possível infração ou desvio de conduta cometido por membro da Diretoria Executiva. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da CPRM. COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 78. Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - Presidir as reuniões do Conselho de Administração da CPRM, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração; II - Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Empresa, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO 5 DIRETORIA EXECUTIVA DA CARACTERIZAÇÃO E DIRETRIZES Art. 79. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da CPRM em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. DA COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA Art. 80. A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor-Presidente e de até 4 (quatro) Diretores Executivos. § 1º Os membros da Diretoria Executiva são eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. § 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. § 3º O Diretor-Presidente e os Diretores exercerão o cargo em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço. DO PRAZO DE GESTÃO Art. 81. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo previsto no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da CPRM. § 2º Atingido o limite previsto no caput e no parágrafo anterior, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a CPRM só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. § 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará, automaticamente, até a efetiva investidura dos novos membros. DA LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL Art. 82. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente designará por ato, o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. Parágrafo único. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Diretor-Presidente, o Conselho de Administração designará, dentre os demais membros da Diretoria Executiva, o seu substituto. Art. 83. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de férias remuneradas, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Art. 84. O substituto do Diretor-Presidente não o substitui no Conselho de Administração. DA REUNIÃO Art. 85. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Diretoria-Executiva e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Diretor-Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independentemente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência. § 4º As deliberações colegiadas da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes e registradas em atas, cabendo ao Diretor- Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade. § 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 6º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. DAS COMPETÊNCIAS Art. 86. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: I - gerir as atividades da CPRM e avaliar os seus resultados; II - deliberar sobre atos, contratos, convênios, ajustes e acordos necessários à consecução do objeto social; III - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; IV - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da CPRM e acompanhar sua execução; V - definir a estrutura organizacional da CPRM e a distribuição interna das atividades administrativas; VI - aprovar as normas internas de funcionamento da CPRM; VII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo, essas últimas, à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VIII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários, pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu Regimento Interno; XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV - propor ao Conselho de Administração: a) alterações do estatuto; b) criação, transformação ou extinção de órgão regionais, dependências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior; c) alterações no Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções, obedecidas as normas e diretrizes do Governo Federal; d) aquisição de bens imóveis, alienação, aquisição e oneração de outros bens, prestação de garantias e compromissos arbitrais, no limite da competência do Conselho de Administração; e) designação e dispensa do titular do órgão de auditoria interna; e f) alterações na estrutura organizacional da CPRM. XVI - autorizar, nos termos da legislação aplicável, atos de renúncia ou transação, judicial ou extrajudicial, para por fim a litígios ou pendências; XVII - manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas para correção tempestiva das deficiências de controle e de gerenciamento do risco operacional, apontadas em relatório elaborado anualmente pela Auditoria;