DOU 19/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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DA PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA Art. 32. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. DO QUÓRUM Art. 33. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria simples dos seus membros. Art. 34. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria simples dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. Art. 35. Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro. Art. 36. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal. Art. 37. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto. Art. 38. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo- se, mediante justificativa aprovada pelo colegiado, participação de membro por tele ou videoconferência ou outro meio de comunicação certificado que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião. DA CONVOCAÇÃO Art. 39. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração. Art. 40. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela CPRM e acatadas pelo colegiado. DA REMUNERAÇÃO Art. 41. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art. 42. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso os conselheiros residam na mesma cidade onde será realizada a reunião, a CPRM custeará as despesas com locomoção e alimentação, sendo os critérios e limites definidos internamente. Art. 43. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios. Art. 44. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais. DO TREINAMENTO Art. 45. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela CPRM, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de27 de dezembro de 2016, sobre: I - legislação societária e de mercado de capitais; II - divulgação de informações; III - controle interno; IV - código de conduta e integridade; V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Decreto nº 8.420, de 18 de marco de 2015 e demais legislações que venham complementá-las ou substitui-las; e VI - demais temas relacionados às atividades da CPRM. Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela CPRM nos últimos dois anos. DO CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE Art. 46. A CPRM disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, que disponha sobre: I - princípios, valores e missão da CPRM, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude; II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade; III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais; IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias; V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores. DO CONFLITO DE INTERESSES Art. 47. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Art. 48. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. DA DEFESA JUDICIAL Art. 49. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. Art. 50. A CPRM, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da CPRM. § 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber, e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles ocupantes de cargo em comissão e empregados do quadro efetivo que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 2º Nos casos previstos no caput e no parágrafo anterior, a forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração. Art. 51. Na defesa em processos judiciais e administrativos nos casos previsto no artigo 50 deste estatuto, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à CPRM todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Art. 52. Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da CPRM, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou de atuação. DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE Art. 53. A CPRM poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à CPRM. DA QUARENTENA PARA DIRETORIA EXECUTIVA Art. 54. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. § 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada. § 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República. CAPÍTULO 4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CARACTERIZAÇÃO Art. 55. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da CPRM e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. DA COMPOSIÇÃO Art. 56. O Conselho de Administração é composto por 6 (seis) membros, a saber: I - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia; II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; III - 1 (um), o Diretor-Presidente; IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, ou legislação que eventualmente vier a substituí-la; V - 1 (um) membro independente, na forma prevista pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, indicado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia. Art. 57. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia. Art. 58. Os membros da Diretoria Executiva, exceto o Diretor-Presidente da CPRM, não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. Art. 59. O Diretor-Presidente da CPRM não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente. Art. 60. Pelo menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deve ser independente, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Art. 61. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado pela SEST. DO PRAZO DE GESTÃO Art. 62. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo estabelecido no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos. § 2º Atingido o limite a que se refere o caput e o §1º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração para a CPRM só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. Art. 63. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL Art. 64. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente. Parágrafo único. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição. Art. 65. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do art. 64, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas. Art. 66. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. Art. 67. Em caso de vacância no curso da gestão do representante dos empregados, a designação de que trata a Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, recairá sobre o segundo colocado mais votado, que completará o prazo de gestão. DA REUNIÃO Art. 68. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, a cada período de 30 (trinta) dias e extraordinariamente, sempre que necessário. Art. 69. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. Art. 70. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado. Art. 71. As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independentemente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência. Art. 72. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária. Art. 73. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. Art. 74. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. Art. 75. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.