DOU 27/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024032700092 92 Nº 60, quarta-feira, 27 de março de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 EXTRATO DE TERMO ADITIVO Espécie: Termo Aditivo Nº 02 do Contrato CS-064/2023. Objeto: Consiste em alteração quantitativa da Repactuação e Acréscimo de 16,17% no valor total do contrato. Repactuação dos preços, decorrente do Acordo Coletivo de Trabalho no período de 01º de outubro de 2023 a 30 de setembro de 2024 e a data-base da categoria em 01º de outubro - Exercícios de 2023/2024. Os preços ficam repactuados conforme a variação dos componentes dos seus custos advinda da Convenção Coletiva de Trabalho da categoria profissional, passando, a partir de 01º de outubro de 2023, o acréscimo de R$ 153.001,92 (cento e cinquenta e três mil, um real e noventa e dois centavos) no valor total do contrato. Os preços em relação ao acréscimo de 3 postos de trabalho, corresponde a 16,17% do valor total do contrato passando, a partir deste aditivo, o acréscimo de R$ 558.297,72 (quinhentos e cinquenta e oito mil, duzentos e noventa e sete reais e setenta e dois centavos) no valor total do contrato repactuado. Contratada: DE SA SERVIÇOS LTDA. CNPJ: 07.028.841/0001-56. O valor total do contrato passará de R$ 3.299.940,48 (três milhões, duzentos e noventa e nove mil, novecentos e quarenta reais e quarenta e oito centavos) para R$ 4.011.240,12 (quatro milhões, onze mil, duzentos e quarenta reais e doze centavos), aumento de 16,17% (dezesseis inteiros e dezessete centésimos por cento) em relação ao total do contrato repactuado. Fundamentado pelo art. 11 da lei 13.303/16. Data da assinatura: 21/03/2024. AVISO DE LICITAÇÃO PREGÃO ELETRÔNICO Nº 11/2024 Objeto: Contratação de serviços de consultoria técnica para apoio na execução das atividades de implantação e manutenção do Sistema de Gestão Ambiental e Saúde e Segurança do Trabalho (SGSMS) da NUCLEP. Entrega das propostas: a partir de 27/03/2024 às 08:00 horas no site www.licitacoes-e.com.br. Limite de recebimento das propostas: 12/04/2024 às 08:00 horas no site www.licitacoes-e.com.br. Início da disputa de Preços: 12/04/2024 às 10:00 horas. O Edital do Pregão encontra-se disponível na íntegra no site https://www.gov.br/mme/pt-br/assuntos/orgaos-vinculados/nuclep/acesso-a- informacao/compras-e-servicos/licitacoes/2024/pregao-eletronico-011-2024. LUIZ FELIPE VERISSIMO SOARES Pregoeiro EXTRATO DE TERMO ADITIVO Espécie: Termo Aditivo Nº 01 do Contrato CS-118/2022. Objeto: A prorrogação do prazo de vigência e reajuste de valores conforme índice IPCA, do contrato CS-118/2022. O presente termo aditivo tem vigência a partir de 24/03/2024 à 23/03/2025. O percentual de reajuste no período da proposta de valores de 02/2023 a 01/2024, foi de 4,506640%. Contratada: WEGH ASSESSORIA E LOGÍSTICA INTERNACIONAL LTDA. CNPJ: 65.494.742/0001-66. O valor unitário de cada honorário de despacho e desembaraço aduaneiro; serviço de agenciamento rodoviário, marítimo e aéreo de carga e seguro nacional e internacional, nos processos de comércio exterior, passará de R$ 100,00 (cem reais) para R$ 103,67 (cento e três reais e sessenta e sete centavos), perfazendo a quantia máxima global de R$ 2.073,40 (dois mil, setenta e três reais e quarenta centavos). Fundamentado pelo art. 11 da lei 13.303/16. Data da assinatura: 20/03/2024. EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S/A - PRÉ-SAL PETRÓLEO S/A EXTRATO DE CONTRATO 1) Nº do processo licitatório: Inexigibilidade de Licitação IL.PPSA.003/2023 - Credenciamento de Escritórios de Advocacia. 2) Contratante: Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. - PPSA. 3) Nº dos instrumentos contratuais e escritórios credenciados contratados: CT.PPSA.005.2024 - DEMAREST; CT.PPSA.006.2024 - BMA; CT.PPSA.007.2024 - BRZ; CT.PPSA.008.2024 - Cescon Rio SP; CT.PPSA.009.2024 - Boing; CT.PPSA.010.2024 - Faveret; CT.PPSA.011.2024 - Machado Meyer; CT.PPSA .012.2024 - Mattos Filho; CT.PPSA.013.2024 - Schmidt Valois; CT.PPSA.014.2024 - Tauil e Chequer; CT.PPSA.015.2024 - TAGD; CT.PPSA.016.2024 - Trench Rossi; e CT.PPSA.017.2024 - Veirano 4) Objeto: Prestação de serviços jurídicos sob demanda à Consultoria Jurídica da PPSA, vinculados às Áreas de Atuação indicadas no Edital de Credenciamento correspondente, sem exclusividade e sem vínculo empregatício. 5) Fundamento Legal: Artigo 30 da Lei 13.303/2016. 6) Data de assinaturas dos contratos: 01/02/2024 7) Vigência dos contratos: 31/01/2029. 8) Valor Total dos contratos: R$ 32.500.000,00. AVISO DE LICITAÇÃO PREGÃO ELETRÔNICO Nº 90.004/2024 Nº Processo: PE.PPSA.004/2024. Objeto: Contratação de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O), pelo período de 12(doze) meses, com emissão de apólice à base de reclamação com notificação, nas condições e especificações indicadas no Termo de Referência - Anexo I e nas condições do Modelo de Instrumento Contratual - Anexo III deste Edital. Total de Itens Licitados: 1. Edital: 27/03/2024 das 09h00 às 12h00 e das 14h00 às 17h00. Endereço: Avenida Rio Branco, 1, 4º andar, centro - Rio de Janeiro/RJ. 2. Entrega das Propostas: a partir de 27/03/2024 às 09h00 no site www.gov.br/compras. 3. Abertura das Propostas: 11/04/2024 às 10h00 no site www.gov.br/compras. 4. UASG: 926394 JESIEL GOMES RIBEIRO FILHO Pregoeiro CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A CNPJ/MF nº 00.001.180/0001-26 - NIRE 53.3.00000859 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) E 4ª (QUARTA) SÉRIES DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 4 (QUATRO) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS Por este edital, ficam convocados os senhores titulares das debêntures da terceira série em circulação e das debêntures da quarta série em circulação (em conjunto, "Debenturistas") da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Emissão", "Debêntures" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras", originalmente celebrado em 25 de abril de 2019, entre a Emissora e a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de Emissão") para se reunirem separadamente entre as respectivas séries, em segunda convocação, no dia 3 de abril de 2024, (i) às 15:30 horas, para as debêntures da terceira série em circulação; e (ii) às 17:30 horas, para as debêntures da quarta série em circulação, em Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs"), a serem realizadas de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização das AGDs, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), de quaisquer das Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de Emissão); (2) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos, nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão, sejam suspensos, de modo que as seguintes operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das Subsidiárias Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do grupo econômico da Emissora, o qual inclui a Emissora, as Controladas (conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) diretas e indiretas da Emissora e todas e quaisquer sociedades nas quais a Emissora possua participação societária, direta ou indiretamente, independente de deter Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação pela Emissora de qualquer Subsidiária Relevante ou outras controladas ou investidas da Emissora; (iii) operações fora do Grupo Econômico da Emissora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora, sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora de participações societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos dos itens (1) e (2) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de verificação do montante autorizado neste item (3)); (3) autorização, de modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.2, alínea (j), item (iii) da Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; (iii) operações com as seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou (b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora possa honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (5) autorização, de modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i) da Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as