DOU 05/06/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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I - mapa final de votação resumido, até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa; e II - mapa final de votação detalhado, em até 7 (sete) dias úteis após a data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, a informação sobre a posição acionária e, caso tenha havido votos desconsiderados, a quantidade de tais votos e a indicação do motivo da desconsideração. § 7º A companhia que divulgar o mapa final de votação detalhado até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia fica dispensada de entregar o mapa final de votação resumido. § 8º Quando dispensada a disponibilização do boletim de voto a distância, nos termos do art. 30-A, fica também dispensada a divulgação do mapa final de votação resumido e do mapa final de votação detalhado, desde que a ata da assembleia indique a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, podendo a discriminação da quantidade de votos proferidos ser feita no texto da própria ata ou em material anexo." (NR) "Art. 49. ................................................................................................................... Parágrafo único. As instruções de voto que já tenham sido encaminhadas antes da data de realização da assembleia originalmente indicada em primeira convocação podem ser consideradas normalmente na hipótese de segunda convocação da assembleia, desde que a instalação da assembleia em segunda convocação não ultrapasse trinta dias da data em que a assembleia originalmente seria realizada e o conteúdo do boletim de voto a distância não tenha sido alterado." (NR) "Art. 81. ................................................................................................................... I - a violação das obrigações previstas no art. 2º e nos arts. 6º, § 5º, 9º a 25, 26 a 28, 30 a 37, 39 a 49, 54 a 60, 71, 74, 75 e 79 desta Resolução; e ........................................................................................................................." (NR) Art. 3º O Anexo M da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: "................................................................................................................................. 11. [os votos indicados neste campo ficarão sem efeito caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho de administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador] Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976? 1 [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se .................................................................................................................................... 20. [os votos indicados neste campo ficarão sem efeito caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja qualquer candidato ao conselho fiscal] Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976? 2 [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se ........................................................................................................................." (NR) Art. 4º O Anexo O da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: [IMAGEM 1] Art. 5º Na Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, ficam revogados: I - o art. 10, inciso VI; II - o art. 11, inciso III; III - o art. 26, § 2º; IV - o art. 28, § 5º; V - o art. 31, § 2º; VI - o art. 45, § 2º; VII - o art. 48, inciso I; e VIII - o art. 48, § 3º. Art. 6º Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2025. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO (*) 1 Caso o acionista opte por "não" ou "abster-se", suas ações não serão computadas para fins de requerimento do voto múltiplo. 2 Caso o acionista opte por "não" ou "abster-se", suas ações não serão computadas para fins de requerimento de instalação do conselho fiscal. RESOLUÇÃO CVM Nº 204, DE 4 DE JUNHO DE 2024 Altera as Resoluções CVM nº 80, de 29 de março de 2022, e nº 81, de 29 de março de 2022. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 15 de maio de 2024, com fundamento no disposto nos arts. 8º, incisos I e III, 19, § 5º, 21, § 6º, e 22, § 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 71, § 2º, 121, parágrafo único, 124, §§ 2º, 2º-A e 5º, e 126, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução: Art. 1º A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 22. ................................................................................................................... .................................................................................................................................. XII-A - mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XIII - mapa sintético do escriturador, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XIV - mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XV - mapa final de votação resumido, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e .......................................................................................................................... § 4º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos VII, XI, XII-A, XIII, XIV, XV e XVI do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. ........................................................................................................................." (NR) "Art. 33. .................................................................................................................. .................................................................................................................................. XXXV-A - mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XXXVI - mapa sintético do escriturador, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XXXVII - mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XXXVIII - mapa final de votação resumido, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; .................................................................................................................................. § 5º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos II, XXXIV, XXXV-A, XXXVI, XXXVII e XXXVIII do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. ........................................................................................................................." (NR) Art. 2º A Resolução CVM n º 81, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 3º ..................................................................................................................... ................................................................................................................................... § 2º As companhias abertas que não se enquadrem nos critérios estabelecidos no caput também podem realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital, desde que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos nesta Resolução para a respectiva modalidade adotada." (NR) "Art. 5º ..................................................................................................................... ................................................................................................................................... I-A - quando o conselho fiscal não estiver em funcionamento ou quando o período de seu funcionamento termine na data da assembleia, os percentuais mínimos de participação no capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do órgão; II - caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo município da sede; II-A - se houver, os locais físicos acessórios disponibilizados para a participação de acionistas, nos termos do § 5º; III - caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do art. 28, § 2º, inciso II, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital; e IV - nas hipóteses em que admitido, nos termos do art. 30-A desta Resolução, indicação expressa da intenção da companhia de não disponibilizar o boletim de voto a distância, a menos que requisitado por acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) do capital social, nos termos do art. 30-A, § 1º. ........................................................................ § 4º A companhia deve apresentar, no anúncio de convocação ou nos demais documentos e informações disponibilizados aos acionistas, as razões pelas quais entende mais adequado realizar a assembleia de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital. § 5º A sede da companhia ou, se for o caso, o local de que trata o inciso II do caput, deve ser o principal local de condução dos trabalhos e de geração de sons e imagens de assembleias parcialmente digitais, sendo facultada a disponibilização de um ou mais locais físicos acessórios, inclusive em município diverso daquele da sede da companhia, a que acionistas possam comparecer presencialmente para participar da assembleia. § 6º O presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador devem participar presencialmente na sede da companhia ou, se for o caso, o local de que trata o inciso II do caput, exceto se a assembleia for realizada de modo exclusivamente digital. § 7º Observado o disposto no § 6º, é permitida a participação a distância de terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias, independentemente do modo de realização da assembleia." (NR) "Art. 6º .................................................................................................................... .................................................................................................................................. § 4º Admite-se a apresentação dos documentos mencionados neste artigo por meio de protocolo digital. § 5º É vedado à companhia condicionar o exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos pela companhia, inclusive aqueles que lhes tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador." (NR) "Art. 10. ................................................................................................................... ................................................................................................................................... IV - parecer dos auditores independentes; e V - parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver. ........................................................................................................................." (NR) "Art. 11. ................................................................................................................... I - no mínimo, as informações indicadas no formulário de referência, itens 7.3 a 7.6, relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores; e II - se for o caso, indicação da necessidade do candidato de obter a dispensa referida no art. 147, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, acompanhada da manifestação sobre as razões pelas quais considera que a assembleia deve conceder tal dispensa." (NR) "Art. 26. O acionista pode exercer o voto em assembleias por meio do preenchimento e entrega do boletim de voto a distância, ressalvado o disposto no art. 30-A. § 1º A companhia deve disponibilizar o boletim de voto a distância: I - até um mês antes da data marcada para a assembleia: a) por ocasião da assembleia geral ordinária; b) sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros: 1. do conselho fiscal; ou 2. do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e c) sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na mesma data marcada para a assembleia geral ordinária; ou II - até vinte e um dias antes da data marcada para a assembleia, nos casos não previstos no inciso I. .................................................................................................................................. § 3º ......................................................................................................................... I - até vinte dias antes da data marcada para realização da assembleia, para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 37; ou .................................................................................................................................. § 3º-A É vedado à companhia promover a reordenação, renumeração ou qualquer forma de reorganização de itens do boletim que induza o acionista a erro sobre as matérias a serem deliberadas. ................................................................................................................................." (NR) "Art. 27. O boletim de voto a distância deve ser recebido até quatro dias antes da data da assembleia e pode ser enviado pelo acionista: I - diretamente à companhia, por meio postal ou eletrônico, observando, se houver, as orientações do anúncio de convocação ou dos demais documentos e informações disponibilizados aos acionistas; ou II - ............................................................................................................................