DOU 18/07/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Para projeto de investimento dispensado de aprovação ministerial prévia, após o protocolo da documentação referida no art. 10, a Subsecretaria de Fomento e Planejamento fornecerá ao emissor, em até um dia útil, o número do processo administrativo gerado, que será suficiente para apresentação do requerimento de registro da oferta pública à CVM, nos termos do art. 8º, §1º, do Decreto nº 11.964, de 2024. § 1º Em até cinco dias úteis contados da data de protocolo da documentação referida no art. 10, a Subsecretaria de Fomento e Planejamento verificará a documentação e atestará formalmente ao emissor o efetivo cumprimento da obrigação de protocolo prévio ou a necessidade de complementação das informações prestadas. § 2º O emissor deverá complementar a documentação caso solicitado pela Subsecretaria de Fomento e Planejamento, no prazo de quinze dias úteis contados da data de solicitação da complementação, sob pena de ter o seu enquadramento questionado nos termos do art. 9º, II, do Decreto nº 11.964, de 2024. § 3º O protocolo regularmente realizado terá validade de dois anos, contados da data do ateste a que se refere o §1º, podendo ser reaproveitado em caso de emissões fracionadas para o mesmo projeto de investimento, respeitado o limite a que se refere o art. 6º. Art. 13. Sem prejuízo do andamento do processo de oferta pública das debêntures, o emissor deverá protocolar, em até trinta dias úteis da data de protocolo da documentação referida no art. 10, declaração técnica do órgão ou entidade reguladora competente que ateste: I - a vigência do contrato ou instrumento de outorga pertinente; e II - que o projeto apresentado está contemplado no instrumento de outorga ou, no caso do art. 3º, §2º, que está relacionado ao contrato e que sua implementação foi autorizada. § 1º A declaração de que trata este artigo será dispensada caso, no protocolo a que se refere o art. 10, o emissor demonstre, a partir do contrato e outros documentos pertinentes, que o projeto de investimento atende aos incisos I e II. § 2º Caso o projeto de investimento esteja no escopo de contrato regulado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e a hipótese do §1º não se concretize, a Subsecretaria de Fomento e Planejamento será a responsável por encaminhar o processo administrativo à ANTT, que terá trinta dias úteis para emissão da declaração, ficando o emissor dispensado de realizar o requerimento diretamente à entidade reguladora. § 3º Caso o prazo previsto no caput não seja cumprido por mora do órgão ou entidade reguladora competente, o emissor deverá apresentar comprovante de solicitação da declaração técnica, que será suficiente para assegurar o enquadramento até que a declaração seja emitida. Seção III Do procedimento de aprovação ministerial prévia Art. 14. Em caso de projetos de investimento subnacionais que envolvam permissão, autorização ou arrendamento, o emissor deverá protocolar, em complemento à documentação referida no art. 10, declaração técnica do órgão ou entidade reguladora competente que ateste: I - a vigência do contrato ou instrumento de outorga pertinente; e II - que o projeto apresentado está contemplado no instrumento de outorga ou, no caso do art. 3º, §2º, que está relacionado ao contrato e que sua implementação foi autorizada. Art. 15. Após o protocolo da documentação referida no art. 10 e no art. 14, a Subsecretaria de Fomento e Planejamento elaborará nota técnica opinando quanto ao enquadramento do projeto de investimento como prioritário. § 1º O emissor terá quinze dias úteis para complementar a documentação, caso solicitado pela Subsecretaria de Fomento e Planejamento, sob pena de arquivamento do processo. § 2º A nota técnica deverá avaliar: I - o cumprimento formal das exigências legais e infralegais; II - a compatibilidade do projeto com o planejamento setorial federal; e III - os benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto. § 3º A nota técnica deverá ser emitida e encaminhada à Secretaria Executiva em até quinze dias úteis contados da data de protocolo de toda a documentação solicitada pela Subsecretaria de Fomento e Planejamento. Art. 16. A Secretaria Executiva encaminhará o processo à Consultoria Jurídica junto ao Ministério dos Transportes, que se manifestará sobre a legalidade do ato em até dez dias úteis. Art. 17. O projeto de investimento subnacional que envolva permissão, autorização ou arrendamento será considerado aprovado mediante publicação de portaria de aprovação pelo Ministério dos Transportes, nos termos do art. 6º do Decreto nº 11.964, de 2024. § 1º A portaria de aprovação de que trata o caput deverá conter as seguintes informações: a) nome empresarial e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ do emissor e do titular do projeto; b) setor prioritário em que o projeto se enquadra; c) objeto do projeto; d) benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto; e) datas estimadas de início e fim do projeto, bem como a descrição da fase atual; f) volume estimado, em termos reais na data-base do protocolo, das despesas de capital necessárias para a realização do projeto; e g) volume de recursos que se estima captar com a emissão de debêntures, e respectivo percentual frente à necessidade estimada na alínea "f". § 2º A portaria de aprovação de que trata o caput deverá ser publicada em até trinta dias úteis contados da data de protocolo de toda a documentação necessária. Art. 18. A portaria de aprovação do projeto como prioritário terá vigência de dois anos contados da data de sua publicação. CAPÍTULO IV DO ACOMPANHAMENTO E FISCALIZAÇÃO Seção I Do envio de informações pelo emissor Art. 19. O emissor deverá informar à Subsecretaria de Fomento e Planejamento a quantidade efetivamente emitida de debêntures para cada projeto de investimento em até trinta dias úteis contados da data de encerramento da oferta pública. Art. 20. O emissor deverá informar à Subsecretaria de Fomento e Planejamento a ocorrência de mudanças: I - na relação das pessoas jurídicas que integram o emissor ou o titular do projeto; ou II - na identidade da sociedade controladora do emissor ou do titular do projeto, no caso de pessoa jurídica constituída sob a forma de companhia aberta com valores mobiliários admitidos à negociação no mercado acionário. Parágrafo único. A informação de que trata o caput deverá ser prestada em até sessenta dias úteis contados da data de efetivação da mudança. Art. 21. O emissor deverá providenciar as informações e documentos adicionais que forem solicitados pela Subsecretaria de Fomento e Planejamento ou pelo órgão ou entidade reguladora competente para acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento enquadrados como prioritários. Seção II Do aditamento do projeto de investimento Art. 22. O emissor deverá solicitar à Subsecretaria de Fomento e Planejamento o aditamento dos termos do projeto de investimento em caso de mudanças de escopo que alterem a natureza, o valor ou o prazo do investimento previamente informados, que apenas será aceito se as mudanças atenderem aos requisitos estabelecidos nesta Portaria, no Decreto nº 11.964, de 2024, na legislação de debêntures aplicável ao caso e: I - estiverem previstas no contrato; ou II - tiverem sido autorizadas pelo órgão ou entidade reguladora competente. § 1º O atendimento dos requisitos dispostos nos incisos do caput deverá ser demonstrado pelo emissor por meio de documentos comprobatórios, conforme solicitado pela Subsecretaria de Fomento e Planejamento. § 2º O aditamento será feito sem prejuízo das debêntures já emitidas, desde que o total emitido ainda respeite o limite atualizado a que se refere o art. 6º após as mudanças e os recursos sejam aplicados de acordo com esta Portaria, com o Decreto nº 11.964, de 2024, e com a legislação de debêntures aplicável ao caso. Seção III Da fiscalização da implementação do projeto Art. 23. Caberá à ANTT, em projetos de investimento submetidos à sua regulação, verificar a implementação física das ações descritas no formulário de enquadramento protocolado na forma do art. 10, VI. § 1º Em até sessenta dias úteis após o fim do prazo estimado pelo emissor para execução do projeto de investimento, a ANTT encaminhará à Subsecretaria de Fomento e Planejamento atestado de execução substancial das ações previstas ou informará o novo prazo previsto para execução. § 2º A ANTT deverá informar ao Ministério dos Transportes a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou a sua implantação em desacordo com o disposto nesta Portaria, no Decreto nº 11.964, de 2024, ou na legislação de debêntures aplicável ao caso, assim que delas tomar conhecimento. § 3º Na hipótese do §2º, o Ministério dos Transportes informará à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda e à CVM para adoção das providências cabíveis, em cumprimento ao disposto no art. 9º, II, do Decreto nº 11.964, de 2024. Art. 24. Para projetos de investimento subnacionais, o emissor encaminhará à Subsecretaria de Fomento e Planejamento, em até sessenta dias úteis após o fim do prazo estimado para execução do projeto de investimento, declaração técnica do órgão ou entidade reguladora competente que ateste a implementação física substancial dos projetos ou informe o novo prazo previsto para execução. Parágrafo único. Caso o prazo previsto no caput para envio da declaração não seja cumprido por mora do órgão ou entidade reguladora competente, o emissor deverá apresentar comprovante de solicitação da declaração técnica e atestar a implementação física substancial dos projetos ou informar o novo prazo previsto para execução. Art. 25. O emissor deverá informar à Subsecretaria de Fomento e Planejamento a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou a sua implantação em desacordo com o disposto nesta Portaria, no Decreto nº 11.964, de 2024, ou na legislação de debêntures aplicável ao caso, inclusive nos casos de descumprimento, suspensão ou cancelamento do contrato ou do instrumento de outorga pertinente. Parágrafo único. A comunicação a que se refere o caput deverá ser feita no prazo de sessenta dias úteis contados da data de ocorrência do fato. CAPÍTULO V DA TRANSPARÊNCIA Art. 26. A Subsecretaria de Fomento e Planejamento dará ao representante legal do emissor o acesso externo ao processo administrativo gerado a partir do protocolo de documentos a que se refere o art. 10, no prazo de um dia útil contado da abertura do referido processo. Art. 27. Em observância ao art. 198, §3º, IV, da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966, os processos administrativos de enquadramento, acompanhamento e fiscalização de projetos de investimento para fins de emissão de debêntures serão de acesso público, exceto quanto a dados e documentos de pessoas físicas, conforme a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, e demais hipóteses legais de sigilo. Parágrafo único. Para cada projeto de investimento, a Subsecretaria de Fomento e Planejamento criará um processo administrativo de acesso restrito e um processo administrativo de acesso público correspondente, que terá apenas as tarjas legalmente necessárias. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Art. 28. Para projetos de investimento federais, o critério de enquadramento previsto no art. 5º somente será exigível após doze meses contados da data de entrada em vigor desta Portaria. § 1º Até a entrada em vigor do critério de enquadramento mencionado no caput, a emissão de debêntures poderá ocorrer normalmente, desde que atenda aos demais critérios e requisitos desta Portaria, do Decreto nº 11.964, de 2024, e da legislação de debêntures aplicável ao caso. § 2º Após a entrada em vigor do critério de enquadramento mencionado no caput, emissões aprovadas ou protocoladas, mas ainda não efetivadas, deverão atender ao critério de enquadramento previsto no art. 5º. § 3º A entrada em vigor do critério de enquadramento previsto no art. 5º, II, fica condicionada à publicação, pela ANTT, da regulamentação referente ao Plano de Sustentabilidade para concessões de rodovias e ferrovias. Art. 29. Para projetos de investimento subnacionais, o critério de enquadramento previsto no art. 5º somente será exigível para contratos cujos editais de licitação tenham sido publicados após dezoito meses contados da data de entrada em vigor desta Portaria. Parágrafo único. Para projetos de investimento subnacionais inseridos no escopo de um contrato de autorização, o critério de enquadramento previsto no art. 5º somente será exigível para contratos assinados após doze meses contados da data de entrada em vigor desta Portaria. Art. 30. As portarias de aprovação de projetos de investimento subnacionais editadas pelo Ministério dos Transportes antes da publicação desta Portaria continuam válidas e poderão fundamentar emissão de novas debêntures nos termos e no prazo de vigência nelas estabelecidos. Parágrafo único. O disposto no caput não exime o emissor de observar as exigências previstas em lei e no Decreto nº 11.964, de 2024, bem como de apresentar todas as informações necessárias para fins de acompanhamento e fiscalização, nos termos do disposto nesta Portaria. Art. 31. No caso de projetos de investimento federais, as notas técnicas de enquadramento e as portarias de aprovação editadas pelo Ministério dos Transportes antes da publicação desta Portaria terão validade de doze meses contados da data de entrada em vigor desta Portaria e poderão fundamentar emissão de novas debêntures nos termos nelas estabelecidos. § 1º O disposto no caput não exime o emissor de observar as exigências previstas em lei e no Decreto nº 11.964, de 2024, bem como de apresentar todas as informações necessárias para fins de acompanhamento e fiscalização, nos termos do disposto nesta Portaria. § 2º Encerrado o prazo de validade previsto no caput, novas emissões de debêntures dependerão de novo enquadramento que observe os procedimentos e requisitos estabelecidos nesta Portaria. Art. 32. A Subsecretaria de Fomento e Planejamento enviará à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda, anualmente, o compilado das informações recebidas na forma do art. 10 e atualizadas na forma do art. 20, em cumprimento ao disposto no art. 9º, IV, do Decreto nº 11.964, de 2024. Art. 33. A Subsecretaria de Fomento e Planejamento publicará guia para orientar o cumprimento desta Portaria em até trinta dias úteis contados da data de entrada em vigor desta Portaria. Art. 34. Fica revogada a Portaria GM/MInfra nº 106, de 19 de agosto de 2021, nas competências relacionadas ao Ministério dos Transportes. Art. 35. Esta Portaria entra em vigor sete dias após sua publicação. GEORGE SANTORO