DOU 27/08/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Art. 40. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da IMBEL não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da IMBEL, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da IMBEL. Art. 41. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais. Art. 42. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 1º É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela IMBEL nos últimos dois anos. § 2º O treinamento de que trata este artigo será estendido aos membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. 3.8. CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE Art. 43. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, nas resoluções da Comissão interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União, bem como das demais normas aplicáveis á espécie. 3.9. DEFESA JUDICIAL E SEGURO DE RESPONSABILIDADE Art. 44. Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. § 1º A IMBEL, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar, aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa. § 2º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 3º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da IMBEL. § 4º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à IMBEL todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela IMBEL, além de eventuais prejuízos causados. § 5º O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da Companhia e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente pelos prejuízos que causar, conforme disposições da Lei nº 6404/76. § 6º O mandatário, quando atuar em nome da IMBEL, por instrumento designado especialmente para esse fim, praticando atos de gestão, poderá ser pessoalmente responsabilizado pelos atos que praticar, salvo se comprovar ter agido de boa-fé, ficando o mandante excluído da responsabilidade. § 7º A IMBEL poderá contratar seguro responsabilidade civil permanente, em favor dos Administradores, Conselheiros Fiscais, membros do Comitê de Auditoria e daqueles no exercício de competência delegada pelos Administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura de despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos, instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à Empresa, em atos de gestão ocorridos durante o exercício de seu mandato ou cargo. § 8º Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como aos ex- administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso. 3.10. QUARENTENA PARA DIRETORIA Art. 45. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. § 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses. § 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República. 3.11. CONFLITO DE INTERESSES Art. 46. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. CAPÍTULO 4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 4.1. CARACTERIZAÇÃO Art. 47. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. 4.2. COMPOSIÇÃO Art. 48. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber: I - 3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Defesa; II - o Diretor-Presidente da IMBEL; III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; IV - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; e V - 1 (um) membro representante dos empregados. § 1º Dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, um deverá ser do Comando do Exército, que presidirá o Conselho de Administração, e 2 (dois) membros independentes. § 2º O substituto eventual do Presidente do Conselho de Administração será escolhido pelo colegiado, dentre seus membros. § 3º O Diretor-Presidente da IMBEL não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente. § 4º O representante dos empregados será eleito na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e de sua regulamentação. § 5º Os membros da Diretoria Executiva da empresa, exceto o Diretor-Presidente, não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 6º Caracteriza-se conselheiro independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no art. 22, § 1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. 4.3. PRAZO DE GESTÃO Art. 49. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art. 50. No prazo do artigo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos. Art. 51. Atingido o limite a que se referem os artigos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. Art. 52. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. 4.4. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃOEVENTUAL Art. 53. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior. Art. 54. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. 4.5. REUNIÃO Art. 55. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela IMBEL e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas de forma sumária. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões, sem direito a voto. Art. 56. O membro do Conselho de Administração não participará das discussões e deliberações sobre assuntos em relação aos quais haja conflito de interesse ou outras circunstâncias impeditivas de sua participação, conforme legislação vigente. Parágrafo único. O conselheiro Representante dos Empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais. Art. 57. O Diretor-Presidente da IMBEL não participará das reuniões para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT, e eventuais alterações, e do Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT. 4.6. COMPETÊNCIAS Art. 58. Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da IMBEL; II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; III - convocar a Assembleia Geral; IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigação de terceiros; VII - apreciar a proposta e autorizar o processo de contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; VIII - aprovar as Políticas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno e de Dividendos, bem como outras políticas gerais da IMBEL; IX - aprovar e acompanhar o Plano de Negócios, Estratégico e de Investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; X - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela IMBEL, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XI - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; XII - determinar a implantação e supervisionar os Sistemas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a IMBEL, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XIII - definir os assuntos e valores da alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; XIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da IMBEL e avaliar a necessidade de mantê-los; XV - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XVI - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da IMBEL, em conformidade com o disposto na legislação pertinente; XVII - aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia; XVIII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento aos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XIX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração; XX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno a Diretores estatutários; XXI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016; XXII - aprovar as nomeações e exonerações ou dispensas dos titulares da Auditoria Interna, Corregedoria, Ouvidoria e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União; XXIII - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da IMBEL, inclusive a título de férias; XXIV - aprovar o Regimento Interno da IMBEL, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e da Auditoria Interna, bem como o Código de Conduta e Integridade da IMBEL; XXV - aprovar o Regulamento de Licitações; XXVI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral; XXVII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta e integridade; XXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016 e código de conduta e integridade;