DOU 27/08/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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INTERESSE PÚBLICO E DA FUNÇÃO SOCIAL Art. 7º A IMBEL poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação. Parágrafo único. A IMBEL, nos termos da lei, se compromete a adotar práticas de sustentabilidade ambiental, responsabilidade social corporativa e de governança compatíveis com o mercado em que atua. Art. 8º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a IMBEL a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando: I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil. Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II do caput, a administração da companhia deverá: I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração. Art. 9º O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. 1.5. DO CAPITAL SOCIAL E DOS RECURSOS Art. 10. O capital social da IMBEL é de R$ 412.224.990,54 (quatrocentos e doze milhões, duzentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 378.460.099 (trezentos e setenta e oito milhões, quatrocentos e sessenta mil, noventa e nove) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, integralmente subscritas pela União. Art. 11. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização do lucro sem trâmite pela conta de reservas. Parágrafo único. À União é reservada, em qualquer hipótese, a participação mínima no capital social necessária à manutenção do controle do capital votante. Art. 12. A IMBEL poderá admitir, como participantes no capital social da Empresa, pessoas jurídicas de direito público interno e entidades da administração indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, na forma da legislação em vigor. Art. 13. Poderão, de acordo com a legislação em vigor, constituir recursos da IMBEL: I - valores decorrentes da venda de produtos e serviços; II - rendimentos decorrentes de sua participação em outras empresas; III - valores decorrentes da venda de bens patrimoniais ou materiais inservíveis; IV - dotações orçamentárias, subvenções e créditos adicionais da União, Distrito Federal, Estados e Municípios, incluindo aqueles destinados à manutenção da capacidade estratégica da Indústria de Defesa e de Segurança do País; V - receitas decorrentes de exploração dos direitos autorais, intelectuais e de uso da marca; VI - valores provenientes do desenvolvimento de suas atividades, de convênios, termos de execução descentralizada, ajustes, contratos, outros instrumentos de parceria e quaisquer acordos necessários à execução de suas atividades; VII - o produto de operações de crédito, comissões, juros e rendas patrimoniais; VIII - doações, acervo e rendas eventuais; IX - aqueles provenientes de desfazimento de Produtos de Defesa (PRODE) das Forças Armadas; X - aqueles provenientes da gestão de projetos complexos de interesse do Comando do Exército, e de arranjos produtivos que visem disponibilizar, com efetividade, de forma eficiente e eficaz, PRODE às Forças Armadas; XI - aqueles recebidos para pesquisa, desenvolvimento e inovação; e XII - aqueles provenientes de outras fontes. Art. 14. Os bens imóveis da IMBEL serão utilizados, prioritariamente, na consecução de suas atividades, admitindo-se locações, alienações, comodatos e cessões de uso de bens não destinados à atividade finalística. CAPÍTULO 2 ASSEMBLEIA GERAL 2.1. CARACTERIZAÇÃO Art. 15. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia. Art. 16. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, na forma da lei, e extraordinariamente sempre que necessário. 2.2. COMPOSIÇÃO Art. 17. A Assembleia Geral é composta por todos os acionistas da IMBEL, independentemente do direito de voto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Empresa (ou pelo substituto que esse vier a designar), que escolherá o secretário da Assembleia Geral. 2.3. CONVOCAÇÃO Art. 18. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias. 2.4. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO Art. 19. Observado o quórum qualificado previsto em lei para a deliberação de determinadas matérias, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas no Livro de Atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Art. 20. Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia. 2.5. COMPETÊNCIAS Art. 21. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre: I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia; II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles, depois de ouvido o Comando do Exército; e III - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em empresa, respeitada a legislação pertinente. CAPÍTULO 3 REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DAEMPRESA 3.1. ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTATUTÁRIOS Art. 22. Além da Assembleia Geral, a IMBEL tem os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de Auditoria; e V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. § 1º A IMBEL será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior das atividades da Empresa e pela Diretoria Executiva. § 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Empresa com observância das melhores práticas e dos princípios adotados e formulados por instituições, as quais sejam referência em se tratando de governança corporativa. § 3º A IMBEL fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários. § 4º Todos os membros dos órgãos estatutários serão brasileiros. 3.2. REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES Art. 23. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da IMBEL serão submetidos às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 1º Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. § 2º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionados aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão. Art. 24. Os administradores da companhia, inclusive os conselheiros representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 1º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador. § 2º Os Diretores deverão residir no País. § 3º Os Diretores deverão possuir, no mínimo, o Grau de Especialização em Ciências Militares; ou em Administração; ou em Engenharia; ou outras áreas correlatas à Diretoria para o qual for indicado ou à atividade da IMBEL. 3.3. DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES Art. 25. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução. § 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. § 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da IMBEL. § 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação. 3.4. POSSE, RECONDUÇÃO E DESLIGAMENTO Art. 26. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso e no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação. § 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas, mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado, mediante comunicação por escrito à IMBEL. § 2º Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração, conforme o caso. § 3º A Diretoria-Executiva será empossada pelo Comandante do Exército. § 4º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e Integridade, bem como às Políticas da Companhia. Art. 27. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a data da respectiva eleição. Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse. Art. 28. Cada membro dos órgãos estatutários deverá, antes do exercício da função e ao deixar o cargo, apresentar declaração anual de bens à IMBEL e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, que será arquivada na IMBEL, de acordo com a legislação específica. 3.5. PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL, COMITÊ DE AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO Art. 29. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões; e II - o membro da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. 3.6. QUÓRUM Art. 30. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros. Art. 31. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos. Art. 32. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro. Art. 33. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal. Art. 34. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto. Art. 35. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo- se participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado. 3.7. CONVOCAÇÃO Art. 36. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria de seus membros. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração. Art. 37. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas e acatadas pelo colegiado.