DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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CAPÍTULO II - MODALIDADES DE OPA Art. 3º As OPA são classificadas de acordo com as seguintes modalidades: I - OPA para aquisição de controle: OPA facultativa de que trata o art. 257 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; II - OPA para cancelamento de registro: OPA obrigatória realizada como condição do cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários, por força do art. 4º, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; III - OPA por aumento de participação: OPA obrigatória realizada em consequência de aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhia aberta sob seu controle, por força do art. 4º, § 6º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; IV - OPA por alienação de controle: OPA obrigatória realizada como condição de eficácia de negócio jurídico de alienação de controle de companhia aberta, por força do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e V - OPA voluntária: OPA facultativa que vise à aquisição de ações de emissão de companhia aberta e que não deva realizar-se segundo os regimes específicos estabelecidos nesta Resolução para as OPA referidas nos incisos I a IV. § 1º Sem prejuízo de seu enquadramento em alguma das modalidades previstas no caput, entende-se por OPA concorrente a oferta formulada por um terceiro que não o próprio ofertante ou pessoa a ele vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por OPA para a qual já tenha sido apresentado requerimento de registro na CVM. § 2º Consideram-se voluntárias, para os fins desta Resolução, as OPA decorrentes, nos termos do regulamento de entidade administradora de mercados organizados, da retirada de determinada espécie ou classe de valores mobiliários de negociação em mercados organizados ou de segmentos de listagem específicos. § 3º Equipara-se à OPA para aquisição de controle a OPA voluntária que tenha por objeto ações com direito a voto em quantidade suficiente para, somadas às ações com direito a voto já detidas pelo ofertante, assegurar-lhe o controle da companhia. Art. 4º Quanto à obrigatoriedade, as OPA dividem-se em: I - OPA obrigatórias: as seguintes OPA exigidas por lei: a) OPA para cancelamento de registro; b) OPA por aumento de participação; e c) OPA por alienação de controle; II - OPA facultativas: as demais OPA não referidas no inciso I. CAPÍTULO III - REGIME GERAL DE OPA Seção I - Princípios e Regras Gerais Art. 5º Toda OPA, obrigatória ou facultativa, deve observar o regime geral previsto neste Capítulo, sem prejuízo dos requisitos e procedimentos adicionais eventualmente aplicáveis em função do regime específico, do rito de registro e de demais características da OPA, nos termos dos Capítulos IV a VII. Art. 6º Na realização de uma OPA devem ser observados os seguintes princípios e regras: I - a OPA deve ser sempre dirigida indistintamente a todos os titulares de ações da mesma espécie e classe daquelas que sejam objeto da OPA, assegurado o rateio entre os aceitantes de OPA parcial; II - a OPA deve ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA; III - a OPA deve ser submetida a registro na CVM nos termos desta Resolução; IV - a OPA deve contar com intermediário contratado pelo ofertante, e sua liquidação financeira deve ser garantida por instituição financeira, observado o disposto no art. 11 e no art. 12; V - a OPA deve ser lançada por preço uniforme, ressalvada a possibilidade de fixação de preços diversos conforme a classe e espécie das ações objeto da OPA, desde que compatível com a modalidade de OPA e se a diferença for justificada pelo laudo de avaliação da companhia objeto ou por declaração expressa do ofertante quanto às razões de sua oferta diferenciada; VI - a OPA deve ser efetivada em leilão operacionalizado por entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários, salvo nas hipóteses de dispensa previstas no art. 26; VII - a OPA pode sujeitar-se a condições, desde que o implemento destas condições não dependa de atuação direta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas; e VIII - a OPA é imutável e irrevogável após o seu lançamento, exceto nas hipóteses previstas no art. 9º. § 1º O ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações por ele fornecidas à CVM e ao mercado, de modo a alcançar os objetivos previstos no caput, inciso II. § 2º Sem prejuízo do disposto no caput, inciso V, a OPA pode, se isto não violar outros dispositivos desta Resolução, ter preços à vista e a prazo distintos para os mesmos destinatários, desde que a escolha caiba aos destinatários, haja justificada razão para sua existência, e tal distinção não afete a reflexão e a independência da decisão de aceitação da OPA, como, por exemplo, se estiver vinculada ao prazo de aceitação ou à quantidade de aceitações já manifestadas. § 3º A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (SRE) pode exigir a divulgação de informações adicionais às previstas nesta Resolução que julgar adequadas, além de alertas e considerações que entender cabíveis para a análise e compreensão do instrumento de OPA pelos destinatários da oferta. § 4º É vedada a transferência para a companhia objeto, a qualquer título, das despesas relativas à estruturação, ao registro, ao lançamento e à liquidação de uma OPA, salvo se a OPA for formulada pela própria companhia, nos casos admitidos em lei. Seção II - Suspensão e Cancelamento da OPA Art. 7º A SRE pode determinar, a qualquer tempo: I - a suspensão de OPA já lançada ou cujo registro já tenha sido concedido, ou do respectivo leilão, se verificar irregularidade ou ilegalidade sanável, ou, ainda, fato posterior que torne o conteúdo do instrumento de OPA incompleto, impreciso ou desatualizado; ou II - o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta irregularidade ou ilegalidade insanável. § 1º O prazo de suspensão da OPA não pode ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deve ser sanada ou a alteração do instrumento de OPA deve ser implementada, conforme o caso. § 2º Findo o prazo referido no § 1º sem que tenham sido sanadas as irregularidades ou ajustado o instrumento de OPA, a SRE pode ordenar a retirada da oferta e cancelar o leilão e o respectivo registro. Seção III - Dever de Sigilo Art. 8º O ofertante deve guardar sigilo a respeito da OPA até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus administradores, empregados, assessores e terceiros de sua confiança também o façam. § 1º A obrigação de sigilo prevista no caput se estende: I - no caso de OPA sujeitas ao rito de registro ordinário previsto no art. 63, até a data em que for divulgado fato relevante que dê notícia de sua realização, nos termos da regulamentação específica; ou II - no caso de OPA sujeitas ao rito de registro automático previsto no art. 65, até a data em a OPA for lançada. § 2º Caso a informação sobre a OPA escape do controle do ofertante antes da data referida no § 1º, o potencial ofertante deve, imediatamente: I - divulgar o instrumento de OPA, nos termos do art. 23, caso se trate de uma OPA sujeita ao rito automático e o potencial ofertante esteja apto a promover a divulgação; ou II - informar ao mercado que tem interesse em realizar a OPA, ou que está considerando essa possibilidade, embora ainda não tenha certeza de sua efetivação. § 3º Quando se tratar de OPA sujeita a rito de registro automático, o anúncio previsto no § 2º, inciso II, deve: I - incluir as informações indicadas no Anexo B, art. 1º, incisos X a XIV; e II - ser encaminhado ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. § 4º Caso o ofertante divulgue o anúncio previsto no § 2º, inciso II, a CVM pode fixar um prazo para que ele: I - realize o requerimento de registro da OPA; ou II - anuncie ao mercado, de maneira inequívoca, que não pretende realizar a OPA dentro do período de 6 (seis) meses. § 5º A obrigação de sigilo de que trata o caput aplica-se também às entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários que tenham notícia da OPA antes de sua divulgação ao mercado. Seção IV - Modificação e Revogação Art. 9º Após o lançamento da OPA, nos termos do art. 23, admite-se a modificação de seus termos ou a sua revogação: I - em qualquer modalidade de OPA, independentemente de autorização da CVM, quando se tratar de modificação por melhoria da oferta em favor dos destinatários, ou por renúncia, pelo ofertante, a condição por ele estabelecida para a efetivação da OPA; ou II - quando se tratar de OPA sujeita ao rito de registro ordinário, mediante prévia e expressa autorização da CVM, observados os requisitos do § 2º deste artigo; ou III - quando se tratar de OPA sujeita ao rito de registro automático, independentemente de autorização da CVM, em estrita conformidade com os termos e condições previstos no respectivo instrumento. § 1º Na hipótese de revisão do preço da OPA, por força do procedimento previsto no art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou de alteração do valor da companhia objeto decorrente de fato posterior à sua divulgação, nos termos do art. 20, o ofertante pode: I - desistir da oferta, em se tratando de OPA para cancelamento de registro; ou II - optar pelo procedimento alternativo de que trata o art. 44, em se tratando de OPA por aumento de participação. § 2º Na hipótese prevista no caput, inciso II, o pedido de modificação ou revogação de OPA: I - deve ser informado ao público, pela mesma via utilizada para divulgação da OPA; II - implica suspensão do prazo do instrumento de OPA; III - só deve ser acolhido caso: a) a juízo da CVM, tenha havido alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da OPA, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante, inerentes à própria OPA; e b) o ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da OPA ficarão sem efeito se deferida a revogação; e IV - é automaticamente deferido se não houver manifestação da CVM no prazo de 10 (dez) dias, contados do protocolo. § 3º A modificação da OPA demanda divulgação de aditamento ao instrumento de OPA, com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do leilão, a qual deve observar os seguintes prazos: I - prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis, nos casos de aumento do preço da OPA ou renúncia a condição para efetivação da OPA, ou 10 (dez) dias úteis, nos demais casos, contados da divulgação do aditamento; e II - prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da divulgação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados do lançamento da OPA, o que for maior.