DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. 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Art. 34. Caso o mesmo ofertante tenha realizado OPA para aquisição de controle há menos de 6 (seis) meses do pedido de registro da OPA para cancelamento de registro, as adesões à OPA para aquisição de controle podem ser computadas para fins da verificação do requisito de adesão previsto no art. 33, inciso II, desde que observados os seguintes requisitos: I - a OPA para aquisição de controle deve ter alcançado adesão de titulares de mais de 2/3 (dois terços) de todas as ações em circulação à época; e II - o preço praticado na OPA para cancelamento de registro seja igual ou superior ao preço da OPA para aquisição de controle, atualizado pela taxa Selic. Parágrafo único. Para fins do caput, considera-se data de realização da OPA para aquisição de controle a data de realização do leilão ou, caso o leilão tenha sido dispensado, a data final do prazo de adesão da OPA anterior. Art. 35. Caso seja realizada OPA para cancelamento de registro em prazo inferior a 1 (um) ano, contado da data da homologação da última subscrição pública com ingresso de novos acionistas ocorrida na companhia objeto, o preço a ser ofertado pelas ações em circulação deve ser, no mínimo, igual ao preço obtido pelas ações no referido aumento de capital, atualizado pela taxa Selic. Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo aos casos de subscrição privada, desde que, no mínimo, 1/3 (um terço) das ações objeto do aumento de capital, excluídas aquelas subscritas pelo acionista controlador no exercício de seu direito de preferência, tenham sido subscritas por acionistas minoritários e terceiros, e permaneçam em circulação pelo menos 10% (dez por cento) das ações da mesma espécie e classe daquelas objeto do aumento de capital, contando-se o prazo estabelecido no caput da data da homologação do aumento de capital. Subseção II - Leilão Art. 36. Na OPA para cancelamento de registro, os acionistas devem ser considerados: I - concordantes com o cancelamento de registro se aceitarem vender suas ações no leilão; II - concordantes com o cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão, não desejarem vender suas ações, mas manifestarem expressamente sua concordância com o cancelamento; ou III - discordantes do cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão, não aceitarem a OPA. § 1º As ações dos acionistas que não se habilitarem para o leilão na forma do art. 25, § 1º, não são consideradas como ações elegíveis para os efeitos do art. 33, inciso II, sendo-lhes facultado, entretanto, alienar tais ações nos termos do art. 29 e do art. 38. § 2º Do instrumento de manifestação de concordância expressa com o cancelamento do registro mencionado no caput, inciso II, deve constar, em destaque, a declaração do acionista de que está ciente de que: I - suas ações ficarão indisponíveis até a liquidação do leilão da OPA; e II - após o cancelamento, não poderá alienar suas ações no ambiente de mercado organizado em que eram admitidas à negociação. Art. 37. No leilão da OPA para cancelamento de registro, além das normas estabelecidas no art. 25, deve ser adotado procedimento que permita o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de ações dos acionistas que se manifestarem na forma de cada inciso do caput do art. 36. § 1º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do art. 25, § 2º, devem comunicar à entidade administradora de mercado organizado em que venha a ser realizado o leilão, até o horário determinado por tal entidade, a quantidade de ações dos acionistas que serão por elas representados no leilão da OPA, e o somatório das ações informadas por todas as sociedades corretoras constituirá o total das ações elegíveis para efeito de cálculo a que se refere o art. 33, inciso II. § 2º A quantidade mínima referida no art. 33, inciso II, deve ser calculada somando-se as ordens de venda emitidas com as manifestações expressas de concordância com o cancelamento de registro, nos termos do art. 36, incisos I e II, respectivamente, encerrando-se o leilão quando do término do prazo previsto para a sua realização, ou quando atingida a quantidade mínima referida no art. 33, inciso II, o que ocorrer primeiro. § 3º As manifestações expressas de concordância com o cancelamento do registro e as ordens de aceitação da oferta serão transmitidas pelas sociedades corretoras, valendo o silêncio dos acionistas habilitados na forma do art. 25, § 1º, como discordância com o cancelamento do registro. § 4º O intermediário e a entidade administradora de mercado organizado em que se realizar o leilão devem adotar todas as medidas complementares necessárias ao perfeito atendimento dos requisitos impostos neste artigo, ou de outros que os substituam com igual resultado. § 5º Na hipótese de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle, conforme prevê o art. 33, § 6º, inciso I, caso haja acionista controlador definido antes da realização das OPA, as ações alienadas por esse acionista ou pessoa a ele vinculada na OPA para aquisição de controle não serão contabilizadas para o quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro, devendo a entidade de mercado organizado em que vá ser realizado o leilão da OPA adotar mecanismos que permitam a exclusão dessas ações do quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro e o acompanhamento do leilão. Subseção III - Obrigação de Aquisição de Ações Remanescentes Art. 38. Na OPA para cancelamento de registro, a obrigação do ofertante de adquirir ações remanescentes após a aquisição de ações por meio da OPA de que trata o art. 29: I - também se aplica quando atingido o quórum de sucesso previsto no art. 33, inciso II, independentemente do percentual de ações em circulação, por espécie e classe, remanescente; e II - estende-se a todas as ações remanescentes da OPA, independentemente de espécie e classe. Subseção IV - Revisão do Preço da OPA Art. 39. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no art. 4º- A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e desde que não haja desistência do ofertante, o leilão deve ser iniciado pelo novo preço e deve ser divulgado aviso de fato relevante da companhia objeto informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou desistência da OPA. Art. 40. Na revisão do preço da OPA deve ser adotado o seguinte procedimento: I - o pedido de convocação da assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação, devidamente fundamentado, deve ser formulado no prazo de 15 (quinze) dias, contado da divulgação do valor da OPA, nos termos do art. 4º-A, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suspenderá o curso do processo de registro ou, se já concedido este, o prazo do instrumento de OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o ofertante providenciar o envio da informação ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, que deve providenciar a divulgação de aviso de fato relevante dando notícia do adiamento e da data designada para a assembleia especial; II - caso a assembleia especial delibere pela não realização de nova avaliação da companhia, deve ser retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, cabendo ao ofertante providenciar, nesta última hipótese, o envio da informação ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, que deve providenciar a divulgação de aviso de fato relevante com a nova data de realização do leilão; III - caso a assembleia delibere pela realização de nova avaliação, e o laudo de avaliação de revisão venha a apurar valor igual ou inferior ao valor inicial da OPA, deve ser retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, cabendo ao ofertante providenciar, nesta última hipótese, o envio da informação ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, que deve providenciar a divulgação de aviso de fato relevante com a nova data de realização do leilão; e IV - caso a assembleia especial delibere pela realização de nova avaliação, e o laudo de avaliação de revisão venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, o ofertante deve enviar comunicação ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da apresentação do laudo de avaliação de revisão, informando se mantém a OPA ou dela desiste, esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, cabendo ao diretor de relações com investidores da companhia objeto providenciar, nesta última hipótese, a divulgação de aviso de fato relevante da companhia objeto com a nova data de realização do leilão e o novo preço. § 1º O prazo de 15 (quinze) dias referido no caput, inciso I, é contado: I - da entrega do laudo de avaliação original à CVM; II - do requerimento de registro da OPA, caso a apresentação do laudo de avaliação tenha sido dispensada na forma desta Resolução; ou III - da atualização do laudo de avaliação, na hipótese prevista no art. 20, inciso I. § 2º O laudo de avaliação de revisão deve ser elaborado por sociedade que atenda aos requisitos do art. 17, e observar todos os requisitos estabelecidos no Anexo C. § 3º A assembleia especial que deliberar pela realização de nova avaliação deve nomear o responsável pela elaboração do laudo de avaliação de revisão, aprovar-lhe a remuneração, estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços e determinar que o laudo de avaliação de revisão seja encaminhado à companhia objeto, na pessoa de seu diretor de relações com investidores, à entidade administradora do mercado organizado em que deva realizar-se o leilão e à CVM. § 4º A administração da companhia objeto deve providenciar a contratação do avaliador escolhido por meio da assembleia especial em até 5 (cinco) dias contados da deliberação a que se refere o § 3º, devendo, ainda, observar o disposto no art. 19. § 5º A instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação de revisão deve ainda, na mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar ao intermediário o resultado da avaliação, para que este e o ofertante adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas no caput, incisos III e IV. § 6º O laudo de avaliação de revisão de que trata este artigo deve ser disponibilizado nos mesmos lugares previstos no art. 18. § 7º A ata da assembleia especial a que se refere este artigo deve indicar o nome dos acionistas que votarem a favor da proposta de realização de nova avaliação, para efeito de eventual aplicação do art. 4º-A, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Subseção V - Resgate Art. 41. Caso, após a realização de OPA para cancelamento de registro que tenha alcançado o quórum de sucesso a ela aplicável e após o exercício da opção de venda de ações remanescentes pelos acionistas, remanesçam em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia objeto, a assembleia geral pode deliberar o resgate dessas ações, nos termos do art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. § 1º O preço de resgate de que trata o art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deve ser atualizado pela taxa Selic desde a data da liquidação da OPA até a data do depósito do resgate. § 2º O valor do resgate deve ser: I - depositado em até 15 (quinze) dias, contados da deliberação de resgate, em instituição financeira apta a realizar o pagamento aos acionistas; e II - mantido à disposição do acionista por até 10 (dez) anos contados a partir da data do depósito. § 3º A realização do depósito a que se refere o § 2º, inciso I, deve ser divulgada ao mercado. § 4º Nas ofertas para cancelamento de registro cuja contraprestação inclua valores mobiliários: I - o pagamento do resgate deve ser feito em valores mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos na OPA; e II - havendo contraprestação também em moeda corrente, o pagamento do resgate deve compreender: a) a mesma quantidade por ação de valores mobiliários oferecidos na OPA; e b) o valor em moeda corrente por ação oferecido na OPA, atualizado pela taxa Selic nos termos do § 1º. § 5º Nas ofertas alternativas, deve ser oferecida ao acionista a oportunidade de escolher a forma de liquidação do resgate, se em moeda corrente ou em valores mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos na OPA. § 6º Caso o registro de companhia aberta esteja cancelado na data da realização do depósito, a comunicação ao mercado de que trata o § 3º deve ser realizada por meio da divulgação da informação na página da companhia objeto na rede mundial de computadores.