DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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A OPA por aumento de participação deve realizar-se sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15% (quinze por cento). § 1º A hipótese prevista no caput também abarca os casos em que, mesmo antes da aquisição por parte do acionista controlador ou pessoa vinculada, o percentual de ações em circulação da espécie e classe adquiridas já correspondia a menos de 15% (quinze por cento). § 2º Não ensejam obrigação de lançar OPA por aumento de participação: I - aquisições de ações em circulação realizadas por meio de OPA; e II - aquisições, diretamente da companhia, de novas ações por ela emitidas, tais como subscrições de ações, conversões de outros valores mobiliários em ações ou conversões entre diferentes espécies e classes de ações. § 3º A OPA de que trata o caput deve observar as seguintes regras e procedimentos: I - o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no art. 4º, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo em vista o disposto no § 4º; II - a OPA deve ter por objeto todas as ações da classe ou espécie afetadas; III - o requerimento de registro deve ser apresentado à CVM no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da aquisição das ações em circulação; e IV - o pagamento proposto aos acionistas remanescentes deve ser realizado em moeda corrente. § 4º O preço da OPA deve ser igual ou superior: I - ao preço indicado no laudo de avaliação de que trata o art. 16, atualizado pela taxa Selic a partir da data-base considerada na elaboração do laudo e até a data da liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido elaborado; II - ao preço do negócio jurídico de que trata o art. 21, inciso I, atualizado pela taxa Selic a partir da data da realização do negócio e até a data da liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido dispensado com base em tal dispositivo; III - à maior cotação unitária utilizada como referencial de preço nos termos do art. 21, inciso II, atualizado pela taxa Selic a partir do requerimento de registro da OPA e até a data da liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido dispensado com base em tal dispositivo; ou IV - ao preço ao qual os acionistas de que trata o art. 21, inciso IV, tenham se comprometido a alienar ações na OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido dispensado com base em tal dispositivo. § 5º As pessoas mencionadas no caput podem adotar o procedimento alternativo de que trata o art. 44, nas condições ali referidas. § 6º Caso o controle seja exercido por um grupo de acionistas, a obrigação de que trata o caput recai somente sobre aquele acionista que efetuou a aquisição que ensejou a redução do total de ações em circulação de mesma classe e espécie a patamar inferior ao previsto no caput ou que realizou aquisição de ações quando referido patamar já se encontrava ultrapassado. § 7º Uma vez configurada a obrigação de realizar OPA por aumento de participação prevista no caput, o controlador e as pessoas a ele vinculadas ficam impedidos de realizar novas aquisições de ações até que a OPA por aumento de participação seja realizada. § 8º Ainda que realizada a OPA por aumento de participação por força do caput, caso o percentual de ações em circulação remanescente após a OPA seja inferior àquele previsto em tal dispositivo, quaisquer aquisições adicionais de ações em circulação por parte do acionista controlador e pessoas a ele vinculadas realizadas por outro meio que não uma OPA, ensejam obrigação de realizar nova OPA por aumento de participação. Subseção II - Revisão do Preço da OPA Art. 43. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista pelo art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não é permitida a desistência da OPA pelo ofertante, podendo, no entanto, o ofertante adotar o procedimento alternativo a que se refere o art. 44. Parágrafo único. A revisão do preço da OPA deve seguir os procedimentos estabelecidos no art. 39 e no art. 40. Subseção III - Procedimento Alternativo à OPA Art. 44. Caso se verifique a hipótese prevista no art. 42, o acionista controlador pode, dentro do prazo de 30 (trinta) dias de que trata o art. 42, § 3º, inciso III, optar por: I - comunicar à CVM que irá alienar as ações que constituem o excesso de participação em mercado organizado de valores mobiliários, no prazo de 3 (três) meses a contar da data de aquisição; ou II - solicitar à CVM autorização para não realizar a OPA por aumento de participação, desde que se comprometa a alienar o excesso de participação por meio diverso do previsto no inciso I, no prazo de 3 (três) meses, a contar da data de aquisição. § 1º Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no art. 4º- A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o acionista controlador, caso opte por assumir o compromisso de que trata o caput deve fazê-lo no prazo de 5 (cinco) dias contados da apresentação do laudo de avaliação de revisão e o prazo de que trata o caput deve igualmente ser contado da apresentação de tal laudo. § 2º As ações alienadas nos termos do caput não podem ter como adquirentes pessoas vinculadas ao acionista controlador. § 3º Caso as ações não sejam alienadas no prazo e na forma previstos no caput e § 2º deste artigo, o acionista controlador deve apresentar à CVM requerimento de registro de OPA por aumento de participação no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do término do prazo estabelecido no caput, sem prejuízo da apuração de responsabilidade caso se verifique que o pedido de adoção de procedimento alternativo à CVM teve caráter meramente protelatório. § 4º O procedimento alternativo à OPA por aumento de participação somente pode ser utilizado uma vez a cada período de 2 (dois) anos. § 5º A CVM pode prorrogar uma única vez o prazo de que trata o caput inciso I, caso verifique, a requerimento do interessado, que a alienação de todo o bloco no prazo inicial pode afetar significativamente as cotações das ações no ambiente de mercado organizado em que estejam admitidas à negociação. Seção III - OPA por Alienação de Controle Subseção I - Hipótese de Incidência, Objeto e Preço Art. 45. A OPA por alienação de controle de companhia aberta é obrigatória, na forma do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sempre que houver alienação, de forma direta ou indireta, do controle de companhia aberta, e deve ser formulada pelo adquirente do controle, tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia às quais seja atribuído o pleno e permanente direito de voto, por disposição legal ou estatutária. § 1º O requerimento de registro da OPA de que trata o caput deve ser apresentado à CVM no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da celebração do instrumento definitivo de alienação das ações representativas do controle, quer a realização da OPA se constitua em condição suspensiva, quer em condição resolutiva da alienação. § 2º O registro da OPA pela CVM implica autorização da alienação do controle, sob a condição de que a OPA venha a ser efetivada nos termos aprovados e prazos regulamentares. § 3º O indeferimento do registro da OPA implica não autorização da alienação de controle e deve ser informado pela SRE à companhia objeto para adoção das providências cabíveis, incluindo a divulgação de aviso de fato relevante noticiando o evento e suas repercussões quanto à estrutura do seu controle acionário. § 4º O disposto no § 3º se aplica nos casos em que o requerimento de registro não seja apresentado à CVM no prazo previsto no § 1º ou em que a OPA não seja efetivada nos termos aprovados ou nos prazos regulamentares. § 5º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por alienação de controle a operação, ou o conjunto de operações, de alienação direta ou indireta de valores mobiliários com direito a voto, ou neles conversíveis, ou de cessão onerosa de direitos de subscrição desses valores mobiliários, realizada pelo acionista controlador ou por pessoas integrantes do grupo de controle, pelas quais um terceiro, ou um conjunto de terceiros representando o mesmo interesse, adquira o poder de controle da companhia, como definido no art. 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. § 6º Sem prejuízo da definição constante do § 5º, a CVM pode impor a realização de OPA por alienação de controle sempre que verificar ter ocorrido a alienação onerosa do controle de companhia aberta. § 7º No caso de alienação indireta do controle acionário: I - o ofertante deve submeter à CVM, juntamente com o pedido de registro, a demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, correspondente à alienação do controle da companhia objeto; e II - a CVM pode, dentro do prazo previsto no art. 63, § 4º, determinar a apresentação de laudo de avaliação da companhia objeto. § 8º Nas alienações com pagamento em dinheiro, o preço da OPA deve: I - ser, ao menos, igual a 80% (oitenta por cento) do preço pago ao controlador, atualizado pela taxa Selic, desde a data do pagamento ao controlador até a data da liquidação financeira da OPA; e II - considerar todas as contraprestações pagas direta ou indiretamente pelo adquirente ao alienante do controle pela aquisição de suas ações, cujas datas devem ser levadas em conta para fins de atualização do preço mencionado no inciso I deste parágrafo. § 9º Nas alienações cuja contraprestação sejam valores mobiliários, o adquirente deve ofertar aos acionistas valores mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos ao acionista controlador, sendo-lhe facultado formular oferta alternativa em dinheiro ou outros valores mobiliários, desde que a escolha caiba aos destinatários da oferta. Subseção II - Oferta de Prêmio para Permanência como Acionista Art. 46. Na forma do art. 254-A, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o adquirente do controle acionário pode oferecer aos acionistas minoritários destinatários da OPA um prêmio no mínimo equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle. § 1º Oferecida tal faculdade, os acionistas podem manifestar, no leilão da OPA , sua opção por receber o prêmio, em vez de alienar as ações, entendendo-se que todos os acionistas que não se manifestarem aceitam e fazem jus ao prêmio. § 2º Por valor de mercado, para efeito da apuração do prêmio a que se refere o caput, entende-se a cotação média ponderada das ações objeto da oferta, nos últimos 60 (sessenta) pregões realizados antes do início do período da OPA. § 3º Na hipótese de a OPA abranger o prêmio de que trata o caput, o prazo durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas não pode ser inferior a 3 (três) meses. § 4º A requerimento do ofertante, a CVM pode deferir a oferta de prêmio diverso daquele referido no caput, desde que: I - permaneça facultada aos destinatários da oferta a aceitação da própria OPA; II - seja concedida aos aceitantes da oferta de prêmio a faculdade de alienar as ações nos termos do art. 29, abatendo-se do preço devido em caso de exercício da faculdade a quantia que já houver sido recebida como pagamento do prêmio; e III - as condições da oferta de prêmio sejam equitativas. Seção IV - OPA para Aquisição de Controle Subseção I - Regras Gerais Art. 47. A OPA para aquisição de controle de que trata o art. 257 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deve ter por objeto, pelo menos, uma quantidade de ações capazes de, somadas às do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle de companhia aberta. Art. 48. A OPA para aquisição de controle que tenha por objeto a totalidade das ações com direito a voto somente é considerada bem-sucedida caso ocorra aceitação por titulares de uma quantidade de ações capazes de, somadas às ações do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle da companhia. Parágrafo único. Caso a OPA para aquisição de controle a que se refere o caput não tenha sucesso, ainda assim é permitido ao ofertante adquirir ações por meio da OPA desde que sejam observadas as seguintes condições: I - essa possibilidade esteja prevista no instrumento de OPA; e II - qualquer que seja a quantidade de ações com direito a voto adquiridas na OPA, o ofertante se obrigue a adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA, observando os procedimentos previstos no art. 29, §§ 2º a 4º. Subseção II - OPA parcial Art. 49. Em OPA parcial para aquisição de controle, deve ser assegurada aos destinatários da OPA, por disposição expressa no instrumento de OPA, a faculdade de condicionar sua aceitação ao sucesso da OPA. § 1º Para os fins deste artigo, uma oferta é considerada bem-sucedida se receber aceitações incondicionais para uma quantidade de ações capazes de, somadas às ações do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle da companhia. § 2º Caso a OPA tenha sucesso, nos termos do § 1º, o adquirente pode adquirir a totalidade das ações objeto da oferta, procedendo-se ao rateio entre todos os que aceitarem a OPA, ainda que o façam de forma condicional. § 3º Caso a OPA não tenha sucesso nos termos do § 1º, o ofertante não pode adquirir ações por meio da OPA. § 4º No leilão de OPA parcial para aquisição de controle, deve ser adotado procedimento que permita o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de ações dos acionistas que aceitarem a OPA de modo incondicional. § 5º Os acionistas que pretendam participar do leilão devem credenciar, até a véspera do leilão, uma sociedade corretora para representá-los. § 6º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do § 5º, devem comunicar à entidade administradora do mercado organizado em que venha a ser realizado o leilão, até o horário determinado por tal entidade, a quantidade de ações dos acionistas que serão por elas representados no leilão da OPA. § 7º A entidade administradora de mercado organizado em que se realizar o leilão deve adotar todas as medidas complementares necessárias ao perfeito atendimento dos requisitos impostos neste artigo. Art. 50. Na hipótese de haver um acionista controlador da companhia antes da OPA e de este acionista alienar ações na OPA em quantidade que enseje a alienação de controle nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o novo controlador deve apresentar pedido de registro de OPA por alienação de controle em até 30 (trinta) dias contados do leilão, exceto se do instrumento da OPA para aquisição de controle constar obrigação de aquisição das ações remanescentes, observando os procedimentos previstos no art. 29, §§ 2º a 4º. Subseção III - Divulgação de Informações Art. 51. Dentro de 3 (três) dias úteis contados da data do lançamento da OPA para aquisição de controle, a companhia objeto deve fornecer as seguintes informações ao mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos: a) pela própria companhia objeto; b) pelos administradores; c) por pessoas vinculadas à companhia objeto; e d) por pessoas vinculadas aos administradores; II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos em empréstimo: a) pela companhia objeto; b) pelos administradores;