DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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A inobservância dos prazos mencionados nos §§ 6º e 8º implica indeferimento automático do pedido de registro. § 14. A ausência de manifestação da SRE nos prazos mencionados nos §§ 4º, 7º e 9º implica deferimento automático do pedido de registro. Subseção II - Sigilo de Informações ou Documentos Art. 64. O ofertante pode solicitar que a CVM trate com sigilo informações ou documentos fornecidos para fins da análise do requerimento do registro da OPA seguindo o rito de registro ordinário, devendo apresentar a justificativa para o pedido, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros. Parágrafo único. O tratamento sigiloso de que trata o caput somente é possível se solicitado simultaneamente com o requerimento de registro da OPA . Seção III - Rito de Registro Automático Art. 65. Nos casos de OPA facultativas que não envolvam permuta por valores mobiliários, o registro da OPA deve ser requerido na forma desta Seção e é obtido automaticamente, sem análise prévia da CVM, se cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no art. 66. Parágrafo único. No caso das OPA previstas no caput, o instrumento de OPA deve ser divulgado no mesmo dia em que for obtido o registro automático da oferta, nos termos do art. 23. Art. 66. Os seguintes documentos e condições são exigidos para requerimento e concessão do registro da OPA que siga o rito automático: I - pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários; II - formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; III - cópia do contrato de intermediação; IV - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da OPA nos termos do art. 11, § 2º; V - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela CVM; VI - instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no formato informado pela CVM; e VII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias antes do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado pela CVM. CAPÍTULO VI - CONSULTAS SOB TRATAMENTO SIGILOSO Art. 67. A pedido do consulente, a SRE pode tratar com sigilo consultas a respeito de OPA. § 1º Em seu pedido de tratamento sigiloso, o consulente deve apresentar: I - todos os dados concretos necessários à análise do caso objeto da consulta, não sendo admitido tratamento confidencial para consulta meramente teórica; e II - a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros. § 2º O pedido de tratamento sigiloso deve ser dirigido à SRE por meio do protocolo, devendo constar no assunto referência ao pedido de confidencialidade. Art. 68. Caso a companhia objeto seja a própria consulente ou esteja ciente da consulta, deve divulgar imediatamente ao mercado a informação para a qual foi concedido tratamento sigiloso na hipótese de a informação escapar ao seu controle ou de ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da companhia. § 1º Caso a companhia objeto não esteja ciente da consulta e a informação à qual foi concedido tratamento sigiloso escape ao controle do consulente, este deve imediatamente comunicar à companhia, por meio de correspondência dirigida ao seu diretor de relações com investidores com cópia à SRE e à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), sobre a existência da consulta e a perda do controle da informação. § 2º Nos casos em tenha ocorrido perda do controle da informação, a CVM deve dar tratamento público à consulta, sendo, no entanto, possível a manutenção do tratamento reservado dos documentos que subsidiam a análise da consulta, caso o consulente assim o solicite imediatamente após as divulgações de que trata este artigo. Art. 69. O tratamento sigiloso deve perdurar até 6 (seis) meses após a manifestação definitiva da CVM sobre a consulta, podendo a SRE determinar, por decisão motivada, prazo inferior. § 1º Considera-se manifestação definitiva da CVM sobre a consulta: I - a decisão da SRE em relação à consulta, caso contra ela não seja tempestivamente interposto recurso, nos termos de norma específica; ou II - a decisão do Colegiado sobre o recurso interposto contra a decisão da SRE em relação à consulta. § 2º O disposto neste artigo não afasta: I - o previsto no art. 68 desta Resolução e nas demais regras de divulgação de informações por companhias abertas; e II - a possibilidade de o consulente requerer, a qualquer momento, o término do caráter reservado da análise da consulta. CAPÍTULO VII - PROCEDIMENTO DIFERENCIADO Art. 70. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM pode, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, desde que previamente consultada, aprovar a dispensa de requisitos do registro ou a adoção de procedimento e formalidades diferentes dos previstos nesta Resolução, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso. § 1º São exemplos de situações excepcionais referidas no caput: I - a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações; II - tratar-se de uma pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações de emissão da companhia objeto; III - baixo impacto da oferta para o mercado; IV - tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido negativo ou com atividades paralisadas ou interrompidas; V - tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não fiscalizados pela CVM; e VI - custos incorridos com a adoção de procedimentos e formalidades previstos nesta Resolução elevados quando comparados ao valor total da OPA. § 2º O pedido de que trata o caput deve ser realizado: I - concomitantemente ao requerimento do registro, no caso de OPA sujeita ao rito de registro ordinário; e II - previamente ao requerimento de registro da OPA, por meio da apresentação de consulta sob tratamento sigiloso nos termos dos artigos 67 a 69, no caso de OPA sujeita ao rito de registro automático. § 3º A SRE pode deferir o pedido de adoção de procedimento diferenciado de que trata o caput desde que tal pedido tenha características similares a pedido aprovado anteriormente pelo Colegiado da CVM. § 4º A SRE pode autorizar a formulação de uma única OPA, visando a abranger mais de uma modalidade prevista no art. 3º, observados os seguintes requisitos: I - os procedimentos de ambas as modalidades de OPA devem ser compatíveis; II - a unificação não pode acarretar prejuízo para os destinatários da oferta; e III - a OPA deve ser formulada a um preço que satisfaça simultaneamente os requisitos de todas as modalidades de OPA que se pretende aglutinar, sem prejuízo da possibilidade de o ofertante incluir mais de uma opção de pagamento. § 5º O ofertante pode solicitar o procedimento diferenciado referido no caput sem prejuízo das hipóteses de dispensa previstas no Capítulo III. CAPÍTULO VIII - INFRAÇÃO GRAVE Art. 71. São considerados infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976: I - o descumprimento dos artigos 5º, 6º, 8º, 11 a 14, 16 a 20, 22 a 25, 28 a 33, 35, 37 a 42, 44 a 55, 57, 58, 61 e 68; e II - a não-realização tempestiva de OPA obrigatória. Parágrafo único. São hipóteses de não realização tempestiva de OPA, para fins do caput, inciso II: I - a não apresentação de requerimento de registro de OPA nos prazos previstos no art. 44, § 3º, e no art. 63, § 1º; II - a utilização de procedimento alternativo à OPA por aumento de participação de que trata o art. 44, quando verificado o caráter meramente protelatório da conduta; III - o indeferimento de requerimento de registro de OPA obrigatória por inobservância dos prazos previstos no art. 63, §§ 6º e 8º, ou por descumprimento de exigências formuladas pela SRE. CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Art. 72. O fato de uma companhia possuir ações em circulação de uma mesma classe e espécie em patamar inferior a 15% (quinze por cento) quando da entrada em vigor desta Resolução não acarreta a realização de OPA por aumento de participação. Art. 73. As ofertas em curso na data de entrada em vigor desta Resolução serão regidas pelas normas vigentes na data do requerimento de registro de OPA à CVM, ou, no caso das OPA não sujeitas a registro na vigência da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022, pelas normas vigentes na data do lançamento da OPA. Art. 74. Ficam revogadas: I - a Resolução nº 85, de 31 de março de 2022; II - a Deliberação CVM nº 751, de 28 de março de 2016; e III - a Deliberação CVM nº 756, de 4 de novembro de 2016. Art. 75. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2025. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO ANEXO A Requisitos do Requerimento de Registro de OPA no Rito de Registro Ordinário Art. 1º O requerimento de registro de OPA sujeita ao rito de registro ordinário deve conter: I - identificação da companhia objeto e dos documentos anexados com referência ao comando normativo que determina sua apresentação; II - identificação de uma pessoa responsável pelo recebimento de exigências e pela representação do ofertante perante a CVM em relação ao pedido de registro da OPA, com seus números de telefone, endereço, e-mail e qualquer outro meio de comunicação que se entenda cabível; III - se houver vinculação entre os acionistas da companhia objeto, notadamente por acordo de acionistas, a indicação de tal relação, sobretudo no que disser respeito ao acionista controlador, ao ofertante e ao intermediário; IV - cópia do contrato de intermediação; V - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da OPA nos termos do art. 11, § 2º; VI - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela CVM; VII - minuta do instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no formato informado pela CVM; VIII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias antes do protocolo do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado pela CVM; IX - descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da OPA; X - quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de controle, cópia de todos os contratos relacionados à operação que resultou no aumento de participação ou alienação de controle, incluindo, por exemplo, contratos de compra e venda de ações, contratos de assunção de dívida, contratos que regulem qualquer compensação entre as partes, contratos de outorga de opção de compra e venda e contratos de cessão de créditos; XI - tradução livre de quaisquer documentos redigidos em língua estrangeira; XII - referência aos atos societários relacionados à OPA, indicando a página na rede mundial de computadores na qual possam ser consultados; e XIII - comprovante de pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários. ANEXO B Requisitos do instrumento de OPA Art. 1º No instrumento de qualquer modalidade de OPA devem constar as seguintes informações: I - identificação da companhia objeto, do intermediário, da instituição financeira garantidora, se houver, e do ofertante, incluindo, quanto a este: a) identificação de seu acionista controlador, quando houver; b) descrição do seu objeto social, setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas; c) indicação de qualquer acordo ou contrato de que faça parte regulando o exercício do direito de voto na companhia objeto; d) outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais da companhia objeto, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação. II - menção expressa ao fato de tratar-se de OPA e detalhamento do seu objeto, de acordo com a modalidade de OPA; III - número, classe e espécie das ações objeto; IV - preço ou outra forma de contraprestação; V - principais termos e condições da oferta, incluindo informações sobre a garantia contratada; VI - data de registro da OPA na CVM; VII - informações sobre o leilão de OPA, incluindo: a) data, local e hora de início; b) as advertências de que os acionistas que desejarem vender as suas ações no leilão devem atender as exigências para a negociação de ações constantes do regulamento de operações da entidade administradora do mercado organizado em que for realizar-se o leilão, e de que os acionistas podem aceitar a OPA por meio de qualquer instituição intermediária que seja participante do mercado organizado em que seja realizado o respectivo leilão;