DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

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Art. 2º Nas OPA lançadas pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada, ou pela própria companhia objeto, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter: I - informação sobre a situação do registro da companhia objeto perante a CVM; II - a informação de que o laudo de avaliação, quando for o caso, se encontra disponível a eventuais interessados, acompanhada da indicação dos locais em que pode ser acessado; III - declarações do ofertante de que assume as obrigações previstas no art. 28 e no art. 29, inciso I; e IV - nos casos de OPA lançada pela própria companhia, direcionamento para acesso eletrônico à deliberação do órgão da companhia que tiver aprovado o lançamento da OPA. Art. 3º Nas OPA para cancelamento de registro, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter: I - convocação dos acionistas que desejam manifestar-se em relação ao cancelamento do registro, especificando o prazo e o procedimento a ser adotado para tanto; II - se for o caso, indicação de que o ofertante pode adquirir ações na OPA ainda que não seja alcançado o quórum de 2/3 (dois terços) das ações elegíveis, acompanhada pela descrição do tratamento a ser dado às ofertas de venda dos acionistas, nos termos do art. 33, § 4º, diante da possibilidade de remanescerem em circulação menos de 15% (quinze por cento) do total de ações da espécie e classe objeto da OPA; III - declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA, nos termos do art. 38, inciso I; IV - menção ao fato de que o quórum necessário ao cancelamento de registro será considerado atendido se não houver habilitação de acionistas no leilão de OPA; V - declaração de que, caso a companhia venha a exercer a faculdade de que trata o art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o depósito do valor de resgate será efetuado em até 15 (quinze) dias, contados da deliberação de resgate, em instituição financeira apta a realizar o pagamento aos acionistas; e VI - o prazo para pedido de convocação da assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia, nos termos do art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou, caso esse prazo já tenha se exaurido, indicar se houve pedido de nova avaliação e seu desfecho. Art. 4º Nas OPA por aumento de participação, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter o prazo para pedido de convocação da assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia, nos termos do art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou, caso esse prazo já tenha se exaurido, indicar se houve pedido de nova avaliação e seu desfecho. Art. 5º Nas OPA por alienação de controle, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter: I - anexo com a transcrição das cláusulas do contrato de compra e venda do controle que se refiram, direta ou indiretamente, a preço e forma de pagamento, incluindo parcelas futuras e incertas; II - a informação de que o laudo de avaliação, quando exigido, nos termos do art. 45, § 7º, inciso II, se encontra disponível a eventuais interessados, acompanhada da indicação dos locais em que pode ser acessado; III - na hipótese de a OPA abranger o prêmio de que trata o art. 46, o prazo durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas e a instituição financeira encarregada do pagamento; e IV - demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, correspondente à alienação do controle da companhia objeto. Art. 6º Nas OPA para aquisição de controle, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter: I - declaração do ofertante quanto à intenção de promover, ou de não promover, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta; II - no caso de OPA que vise à totalidade das ações com direito a voto: a) declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA, nos termos do art. 29, inciso II; e b) se for o caso, indicação de que o ofertante poderá adquirir ações na OPA ainda que não seja alcançada a quantidade de ações necessárias para assegurar o controle da companhia objeto, juntamente com declaração de que, nesse caso, assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes, nos termos do art. 48, parágrafo único; III - no caso de OPA parcial: a) menção à possibilidade de o acionista condicionar sua aceitação ao sucesso da OPA, nos termos do art. 49; e b) na hipótese de que trata o art. 50, declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA; IV - informação de que, caso a aceitação da OPA seja igual ou superior a 2/3 (dois terços), as adesões podem vir a ser consideradas pelo ofertante para uma OPA para cancelamento de registro que venha a ser realizada nos próximos 6 (seis) meses contados da data do leilão. Art. 7º Na OPA que envolva permuta por valores mobiliários, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter: I - as informações sobre a relação de troca, a quantidade, espécie e classe dos valores mobiliários ofertados, os direitos legais e estatutariamente atribuídos a tais valores, seu histórico de negociação nos últimos 12 (doze) meses, e o tratamento a ser dado às eventuais frações decorrentes da relação de troca, sem prejuízo de outras informações consideradas necessárias pela CVM; II - as informações sobre a companhia emissora dos valores mobiliários ofertados e sobre os fatores de risco envolvidos na oferta, na mesma forma exigida pela CVM para a distribuição pública de valores mobiliários; III - o preço em reais, calculado segundo a relação de troca proposta, que será utilizado para os efeitos do art. 28, se for o caso. Parágrafo único. As informações sobre a companhia emissora referidas no caput, inciso II, podem ser substituídas pela incorporação por remissão ao formulário de referência da companhia emissora dos valores mobiliários a serem atribuídos na permuta, atualizado nos termos da Resolução que dispõe sobre o registro de emissor de valores mobiliários. Art. 8º Na OPA sujeita ao rito de registro automático, o instrumento de OPA deve conter aviso em destaque de que a CVM não realizou análise prévia do instrumento de OPA e eventuais documentos relacionados à oferta. Art. 9º A SRE pode determinar a inclusão no instrumento de OPA de informações adicionais às previstas neste Anexo, com vistas ao adequado esclarecimento dos investidores sobre a OPA. ANEXO C Laudo de avaliação CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES Art. 1º As informações constantes do laudo de avaliação devem ser verdadeiras, completas, precisas, atuais, claras e objetivas. Art. 2º O laudo de avaliação da companhia objeto deve refletir a opinião do avaliador quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para o objeto da oferta na data de sua elaboração e deve ser constituído de uma análise fundamentada de valor, nos termos estabelecidos neste Anexo. Art. 3º A opinião do avaliador não deve ser entendida como recomendação do preço da OPA, o qual deve ser determinado pelo ofertante. Art. 4º As informações constantes do laudo de avaliação devem ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração ou por terceiros por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público em geral. § 1º Quanto às informações gerenciais, o avaliador somente as pode aceitar e utilizar se entender que são consistentes. § 2º A existência de relatório de auditoria com opinião modificada sobre as demonstrações financeiras não impede a elaboração do laudo de avaliação, devendo, no entanto, o avaliador descrever fundamentadamente os motivos pelos quais entende que informações baseadas nestas demonstrações financeiras não comprometem a veracidade, completude, precisão e consistência da avaliação. Art. 5º O texto do laudo de avaliação deve ser apresentado em português, em linguagem acessível e de fácil compreensão, que permita aos acionistas e ao público em geral formarem um juízo fundamentado sobre a oferta e sobre o valor das ações da companhia avaliada. Parágrafo único. As expressões em língua estrangeira devem ser traduzidas no glossário. Art. 6º O laudo de avaliação deve conter as assinaturas e a identificação dos profissionais responsáveis pela avaliação, bem como do representante da empresa responsável pelo laudo. Art. 7º O laudo de avaliação deve apresentar as informações na ordem estabelecida neste Anexo, contemplando o que é exigido pela legislação em vigor. Art. 8º As informações exigidas neste Anexo são consideradas informações mínimas, podendo o avaliador estender o cumprimento deste roteiro, complementando tais informações com outras que julgue necessárias e convenientes para enriquecer e melhor fundamentar o conteúdo e os resultados do laudo de avaliação ou justificar os valores lançados. CAPÍTULO II - ÍNDICE Art. 9º O laudo de avaliação deve conter um índice, contemplando os assuntos e a numeração das páginas. CAPÍTULO III - SUMÁRIO EXECUTIVO Art. 10. O laudo de avaliação deve conter um Sumário Executivo que contemple, resumidamente, pelo menos, as seguintes informações: I - as principais informações e conclusões do laudo de avaliação; II - os critérios adotados e as principais premissas utilizadas; III - o método de avaliação escolhido; IV - a taxa de desconto utilizada, se for o caso; V - o valor ou intervalo de valor apurado em cada uma das metodologias de avaliação utilizadas, com apresentação de quadro comparativo dos valores apurados; VI - indicação do critério de avaliação, dentre os constantes do laudo de avaliação, que for considerado pelo avaliador como o mais adequado na definição do preço justo, se for o caso; e VII - as razões pelas quais tal critério foi escolhido. CAPÍTULO IV - INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR Art. 11. O laudo de avaliação deve apresentar as seguintes informações relativas ao avaliador: I - instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação com descrição da área especializada e devidamente equipada, com comprovação de experiência em avaliação de companhias abertas, descrevendo as avaliações feitas nos últimos 3 (três) anos e apresentando as credenciais que a qualificam para elaboração do laudo de avaliação, incluindo a indicação das companhias abertas objeto e as respectivas datas em que as avaliações foram realizadas para fins da comprovação do requisito previsto no art. 17, § 3º, da Resolução, assim como experiência recente em avaliações de companhias no setor de atuação da companhia avaliada; II - descrição pormenorizada do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela instituição avaliadora; III - identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação, principalmente quanto às credenciais e experiência que os qualificam para a elaboração do laudo de avaliação em questão;