DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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CAPÍTULO V - AVALIAÇÃO Seção I - Informações sobre a Companhia Avaliada Art. 12. O laudo de avaliação deve conter as seguintes informações sobre a empresa: I - breve histórico da empresa (identificação do negócio, principais ramos de atividades, estratégia competitiva, informações históricas e desempenho histórico); II - descrição sumária dos mercados de atuação, incluindo o crescimento de tais mercados, sua participação neles, principais produtos e clientes; III - breve análise do setor onde a empresa atua; IV - premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; e V - projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro. Seção II - Valor Apurado pelos Diferentes Critérios Art. 13. O laudo de avaliação deve indicar o valor da companhia segundo os seguintes critérios: I - preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto no ambiente de mercado organizado de valores mobiliários em que são admitidas à negociação, discriminando os preços das ações por espécie e classe: a) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao início do período da OPA; e b) entre a data de divulgação do fato relevante que dá notícia da OPA e a data da entrega do laudo de avaliação à CVM; II - valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM; III - valor econômico da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor por ação, calculado por, pelo menos, uma das seguintes metodologias: a) fluxo de caixa descontado; b) múltiplos de mercado; ou c) múltiplos de transação comparáveis, conforme se entender fundamentadamente mais adequado ao caso da companhia, de modo a avaliá-la corretamente; e IV - outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no ramo de atividade da companhia avaliada, previsto em Lei ou aceito pela CVM, para a definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso, e não abrangido nos incisos I a III. Art. 14. O laudo de avaliação deve apresentar: I - a descrição dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, acompanhados de uma análise da aplicabilidade de cada um dos critérios referidos no art. 13 deste Anexo C; II - a indicação da data de confecção do laudo, em que os valores apurados serão considerados válidos, salvo indicação em sentido contrário; III - o critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que for considerado pelo avaliador como o mais adequado na definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso; e IV - na hipótese de a avaliação em uma faixa de valores mínimo e máximo, a justificativa para tal intervalo, que não pode ultrapassar 10% (dez por cento), tendo como base o maior valor. Seção III - Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado Art. 15. Para o cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa descontado, deve ser observado o seguinte: I - o laudo de avaliação deve contemplar as fontes, os fundamentos, as justificativas das informações e dos dados apresentados, indicação das equações utilizadas para o cálculo do custo do capital, bem como as planilhas de cálculo e projeções utilizadas na avaliação por valor econômico, com destaque para as principais premissas utilizadas e justificativa para cada uma delas; II - devem ser explicitadas as premissas e a metodologia de cálculo para a fixação da taxa de desconto utilizada, de acordo com os critérios usualmente adotados na teoria de finanças; III - devem ser considerados os ajustes feitos por outros ativos e passivos não capturados pelo fluxo de caixa operacional, incluindo dívida financeira, contingências, posição de caixa, ativos e passivos não operacionais, entre outros, cujos valores devem ser fundamentados; IV - devem ser indicados os pressupostos para a determinação do valor residual, calculado através do método da perpetuidade do fluxo de caixa, por múltiplos ou por outro critério de avaliação, sempre se considerando o prazo de duração das companhias, estabelecido em seus estatutos sociais, e, na hipótese de empresas concessionárias de serviços públicos, o prazo estabelecido no respectivo contrato de concessão; V - deve ser informado se a demonstração dos fluxos de caixa e as taxas de desconto foram apresentadas em valores nominais ou reais; e VI - deve ser informada a unidade monetária de todos os valores lançados. Seção IV - Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado Art. 16. O valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado deve ser apurado tomando por base a venda ou a liquidação dos ativos e exigíveis separadamente nas seguintes condições: I - o valor de mercado deve corresponder ao valor expresso em caixa ou equivalente que seria recebido pela venda dos ativos ou que seria pago pela transferência dos passivos em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da mensuração; e II - o valor dos ativos deve ser avaliado em referência aos preços de mercado sob condições de liquidação ordenada, ou de "equivalentes correntes de caixa", ou seja, não deve ser considerado o valor de liquidação em condições de venda forçada, a qualquer custo. Art. 17. O laudo de avaliação deve discriminar os itens do ativo e do passivo calculados em condição de negociação com devedores e credores e conter a justificativa e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, que poderão ser agrupados somente em condições de semelhança e relevância do item. Art. 18. As seguintes bases de avaliação devem ser observadas nas diferentes classes de itens: I - ativos monetários, como caixa, equivalentes de caixa e créditos a receber, avaliados pelo valor justo, ou seja, o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre partes independentes e interessadas, conhecedoras do assunto e dispostas a negociar, numa transação normal, sem favorecimentos e com isenção de outros interesses; II - ativos não monetários, como terrenos, edificações, propriedades, máquinas, instalações além de intangíveis, como marcas e patentes, pelo valor provável de realização; III - passivos monetários, como dívidas, débitos a pagar, avaliados pelo valor justo, conforme definido no inciso I; e IV - contingências, como ações contra o estado sobre questões tributárias e outras questões judiciais, avaliados segundo o desfecho mais provável. Parágrafo único. Na hipótese do inciso I, caso não seja possível identificar o mercado, esses itens podem, como segunda alternativa, ser avaliados pelo cálculo do valor presente dos recebimentos que reflita as atuais avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos. Art. 19. A demonstração do valor de patrimônio líquido a preços de mercado deve discriminar de forma dedutiva os ativos e exigíveis, restando o patrimônio líquido a preços de mercado que, dividido pelo número de ações, indicará o patrimônio líquido a preços de mercado por ação. Seção V - Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos Art. 20. Para o cálculo do valor econômico pela regra dos Múltiplos, devem ser seguidas as etapas mostradas a seguir: I - indicar os múltiplos de mercado utilizados, os critérios e as fontes para a comparação, justificando a metodologia utilizada e apresentando as planilhas de cálculo; II - sempre que possível, apresentar operações similares no mercado de empresas do mesmo segmento (múltiplos de transações comparáveis), citando fontes, dados e datas das transações comparáveis, além dos critérios que demonstrem a pertinência da comparação; e III - apresentar o valor médio e a mediana dos valores resultantes da amostra utilizada de múltiplos de mercado e de transações comparáveis, fazendo-se os ajustes necessários para calculá-los, quando for o caso. CAPÍTULO VI - GLOSSÁRIO Art. 21. O laudo de avaliação deve conter glossário de termos técnicos, indicando o significado de cada termo técnico, sigla ou índice econômico citado. ANEXO D À RESOLUÇÃO CVM Nº 215, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024 Conteúdo mínimo do formulário de manifestação para manifestação sobre a OPA em caso de dispensa de leilão Art. 1º O formulário para manifestação do acionista acerca da OPA nos casos de dispensa de leilão deve conter, no mínimo: I - campos a serem preenchidos pelo acionista com seus dados de identificação e contato; II - detalhes sobre a OPA, incluindo: a) modalidade de OPA; b) identificação da companhia objeto, do intermediário, da instituição garantidora, se houver; e c) dispositivos legais e regulamentares aplicáveis; III - campos a serem preenchidos pelo acionista com a indicação da espécie, classe e quantidade de ações detidas; IV - indicação expressa das opções de manifestações disponíveis para o acionista e suas consequências, de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível; V - declaração, a ser subscrita pelo acionista, de que está ciente de que, no caso de OPA para cancelamento de registro: a) após o cancelamento não poderá alienar as ações objeto da OPA que sejam de sua titularidade no ambiente de mercado organizado em que eram admitidas à negociação; e b) as ações objeto da OPA que sejam de sua titularidade ficarão indisponíveis até a liquidação da OPA. RESOLUÇÃO CVM Nº 216, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024 Altera as Resoluções CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, nº 20, de 25 de fevereiro de 2021, Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, e nº 77, de 29 de março de 2022. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 9 de outubro de 2024, com fundamento no disposto nos arts. 4º, V, VI e VII, 8º, I, 21, § 6º, e 22, § 1º, III, VI e VIII, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nos arts. 4º, 4º-A, 30, § 2º, 254-A e 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução: Art. 1º A Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, publicada no Diário Oficial da União ("DOU") de 19 de novembro de 2020, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 19................................................ ............................................................ XIV - oferta pública de aquisição de ações - OPA; e .........................................................." (NR) Art. 2º A Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021, publicada no DOU de 26 de fevereiro de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 13................................................ ............................................................ V - participar, direta ou indiretamente, em qualquer atividade relacionada a: a) oferta pública de distribuição de valores mobiliários, incluindo: 1. esforços de venda de produto ou serviço no âmbito do mercado de valores mobiliários; e 2. esforços para angariação de novos clientes ou trabalhos; b) oferta pública de aquisição de valores mobiliários; ............................................................" (NR) Art. 3º A Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, publicada no DOU de 24 de agosto de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 9º Imediatamente após deliberar realizar oferta pública que dependa de registro na CVM, o ofertante deve divulgar a quantidade de valores mobiliários a serem adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver sujeita a oferta, nos termos do art. 3º desta Resolução. § 1º O disposto no caput não se aplica ao procedimento de análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários e às ofertas públicas de aquisição de ações que ainda não tiverem sido divulgadas ao mercado, nos termos da regulamentação em vigor. ............................................................ Art. 4º A Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, publicada no DOU de 30 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 8º................................................ ............................................................ III - estiver em curso o período de oferta pública de aquisição de ações de sua emissão, conforme definição das normas que tratam desse assunto, ressalvada a hipótese de oferta formulada pela própria companhia; ou .........................................................." (NR) Art. 5º Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2025. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO