DOU 19/05/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152025051900038 38 Nº 92, segunda-feira, 19 de maio de 2025 ISSN 1677-7042 Seção 1 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL SECRETARIA GERAL ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2025 I - Data, horário e local: no dia 28 de março de 2025, às 9h30 (nove horas e trinta minutos), na Sala dos Conselhos, no 21° andar do Edifício Matriz I da Caixa Econômica Federal, localizado em Brasília/DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4. II - Presença: (i) Procuradora da Fazenda Nacional, Senhora Liana do Rêgo Motta Veloso, Representante da União, designada pela Portaria do Ministério da Fazenda/Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional nº 726/2024, de 03/05/2024, publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 06/05/2024, e (ii) Senhor Pedro Jorge Santana Pereira, designado pelo Presidente do Conselho de Administração da Caixa Econômica Federal, Rogério Ceron de Oliveira, por procuração, para dirigir os trabalhos desta Assembleia Geral. III - Mesa: Pedro Jorge Santana Pereira, Presidente da Assembleia, Liana do Rêgo Motta Veloso, Representante da União; e Grazyelle Bessa Prego, Secretária designada. IV - Convocação: dispensada face à presença do acionista representando a totalidade do capital social, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, de 15/12/1976. V - Ordem do Dia: (i) Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas da Caixa Econômica Federal referentes ao exercício de 2024, que compreendem: a) Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; b) Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas; c) Resumo do Relatório Semestral do Comitê de Auditoria; d) Parecer da empresa de auditoria independente KPMG Auditores Independentes (KPMG); e) Parecer do Conselho de Administração; e f) Parecer do Conselho Fiscal; (ii) Destinação do resultado do exercício de 2024; (iii) Incorporação das Reservas de Loterias e da Margem Operacional ao Capital Social da Caixa Econômica Federal; (iv) Modificação do Capital Social da Caixa Econômica Federal, e a consequente alteração do Art. 7º do Estatuto Social; e (v) Remuneração Global dos Dirigentes, dos Conselheiros de Administração e Fiscal e dos membros dos Comitês de Auditoria, Independente de Riscos e Capital e de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (RGD CAIXA), referente ao período de abril de 2025 a março de 2026. VI - Deliberação: com base no despacho do Secretário-Executivo do Ministério da Fazenda, Senhor Dario Carnevalli Dorigan (Processo nº 10951.000135/2025-46), a Assembleia Geral Ordinária decidiu sobre a matéria apresentada, conforme a seguir: (i) aprovar as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas da Caixa Econômica Federal referentes ao exercício de 2024. (ii) aprovar a destinação do resultado do exercício de 2024. (iii) aprovar a incorporação das Reservas de Loterias e da Margem Operacional ao Capital Social da Caixa Econômica Federal. (iv) aprovar a modificação do Capital Social no montante de R$ 9.300.000.000,00 (nove bilhões e trezentos milhões de reais), passando o capital social atual de R$ 96.000.000.000,00 (noventa e seis bilhões de reais), para R$ 105.300.000.000,00 (cento e cinco bilhões e trezentos milhões de reais), e pela alteração do art. 7º de modo a registrar o novo valor do capital social, que passará a viger conforme segue: "Art. 7º O capital social da CEF é de R$ 105.300.000.000,00 (cento e cinco bilhões e trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado pela união." (v) aprovar a remuneração dos membros dos órgãos estatutários da CAIXA, nos termos indicados na Nota Técnica 8421 (SEI 49362475) da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), conforme previsto no art. 39, inciso X, do Anexo I ao Decreto nº 12.102, de 08 de julho de 2024: a) Administradores (Presidente, Vice-Presidentes, Diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 75.955.838,21 (setenta e cinco milhões novecentos e cinquenta e cinco mil oitocentos e trinta e oito reais e vinte e um centavos); b) Conselho Fiscal: até R$ 257.133,60 (duzentos e cinquenta e sete mil cento e trinta e três reais e sessenta centavos); c) Comitê de Auditoria: até R$ 3.360.232,62 (três milhões trezentos e sessenta mil duzentos e trinta e dois reais e sessenta e dois centavos); d) Comitê Independente de Riscos: até R$ 2.569.589,64 (dois milhões quinhentos e sessenta e nove mil quinhentos e oitenta e nove reais e sessenta e quatro centavos); e) Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: até R$ 122.444,64 (cento e vinte e dois mil quatrocentos e quarenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos); f) é vedado ao pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; g) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral; h) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela SEST/MGI; i) mantém-se a recomendação de aplicar reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de programas de remuneração variável de exercícios anteriores nos casos em que, considerando o lucro líquido recorrente do exercício de 2023, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos que são utilizados como base para a execução dos programas, nos termos da legislação vigente; j) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base; k) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica; l) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho); m) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; n) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; o) o pagamento da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001; p) pela delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração; Encerrada a Ordem do dia, o representante da União solicitou o registro da seguinte recomendação da Secretaria do Tesouro Nacional (STN): 1. no tocante ao Relatório da Administração, para os próximos exercícios, a CAIXA deve elaborar o referido documento de forma mais abrangente, explorando todos os elementos especificados como boas práticas de governança, informações institucionais de planejamento estratégico e governança (missão e valores) e sobre a política de reinvestimento de lucros, como preconiza o §5º do art. 118 da Lei nº 6.404/76. VII - Encerramento: não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária, determinando que fosse lavrada a presente Ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130, §1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Assinaturas: Grazyelle Bessa Prego, Liana do Rêgo Motta Veloso e Pedro Jorge Santana Pereira. Este documento é parte transcrita do original. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2768201 em 13/05/2025.ANEXOEstatuto Social da Caixa Econômica Federal - CEFAprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14/12/2017, arquivado no Registro do Comércio, sob o número 1018255 em 23/02/2018, e alterado pelas seguintes Assembleias Gerais e seus respectivos registros: de 19/01/2018 (1016518 em 16/02/2018); de 16/07/2018 (1096696 em 03/09/2018); de 29/04/2019 (1299017 em 13/08/2019); de 17/12/2019 (1372586 em 27/03/2020); de 23/04/2020 (1384051 em 20/05/2020); de 04/08/2021 (1754108 em 19/11/2021); de 27/06/2023 (2507401 em 27/02/2024); de 11/01/2024 (2544270 em 16/05/2024); de 25/03/2024 (2625781 em 31/10/2024); de 15/08/2024 (2634155 em 19/11/2024); de 18/03/2025 (2761715 em 29/04/2025); e de 28/03/2025 (2768201 em 13/05/2025).CAPÍTULO IDESCRIÇÃO DA EMPRESASeção IRazão Social, Natureza Jurídica e Prazo de DuraçãoArt. 1º A Caixa Econômica Federal, doravante denominada CEF, é uma instituição financeira sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e autonomia administrativa, vinculada ao Ministério da Fazenda, regida por este Estatuto, pela Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.Parágrafo único. A CEF adota como nome fantasia a denominação CAIXA.Art. 2º A CEF é instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, auxiliar da execução de políticas do Governo Federal e sujeita-se às normas e decisões dos órgãos competentes e à fiscalização do Banco Central do Brasil.Art. 3º A CEF tem prazo de duração indeterminado, sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e pode criar e suprimir filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País e no exterior.Seção IIObjeto Social e VedaçõesArt. 4º A CEF tem por objeto social, além das atribuições previstas em lei, a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional e do Mercado de Capitais, inclusive por meio de plataformas digitais, competindo-lhe ainda:I - administrar e prestar os serviços das loterias, exercer o monopólio das operações de penhor civil;II - realizar aplicações não reembolsáveis ou parcialmente reembolsáveis destinadas especificamente a apoiar projetos e investimentos de caráter socioambiental, que se enquadrem em seus programas e ações, que beneficiem prioritariamente a população de baixa renda;III - atuar como instrumento de execução de políticas públicas do Governo Federal, administrar fundos e atuar como agente financeiro e operador de programas delegados pelo Governo Federal ou concedidos mediante contrato ou convênio firmado com outros entes e entidades da federação, observadas as condições de retorno, que deverão, no mínimo, ressarcir os custos operacionais de captação e de capital alocado;IV - realizar operações de corretagem de seguros, atuar no mercado de meios de pagamento, incluindo o Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT, em todas as modalidades, e operar no recebimento de depósitos judiciais, de disponibilidade de caixa dos órgãos ou entidades do Poder Público e das empresas por ele controladas, observada a legislação pertinente;V - prestar serviços de assessoria, consultoria, administração e gerenciamento de atividades econômicas, de políticas públicas, de previdência, de avaliação de ativos e patrimônios imobiliários e de outras matérias relacionadas a sua área de atuação, diretamente ou mediante convênio, contrato ou consórcio com órgãos, entidades ou empresas;VI - realizar a administração de carteiras de valores mobiliários;VII - atuar como agente financeiro dos programas oficiais de habitação, saneamento e infraestrutura, como principal órgão de execução da política habitacional e de saneamento do Governo Federal, e operar como sociedade de crédito imobiliário para promover o acesso à moradia, especialmente para a população de menor renda; eVIII - atuar como agente operador e principal agente financeiro do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS.Parágrafo único. A CEF poderá, para a consecução do seu objeto social, constituir empresas controladas, assumir o controle acionário e/ou participar do capital de outras empresas relacionadas ao seu objeto social, nos termos da Constituição da República e da legislação aplicável.Art. 5º À CEF é vedado, além das proibições fixadas em lei:I - realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras;II - realizar operações, prestar serviços ou transferir recursos a suas partes relacionadas em desacordo com o conteúdo da política definida em âmbito interno; eIII - participar do capital de outras sociedades não relacionadas ao seu objeto social.Parágrafo único. A vedação do inciso III do caput não alcança as participações societárias, no Brasil ou no exterior, em:I - sociedades das quais a CEF participe na data da aprovação do presente Estatuto; eII - sociedades em que a participação decorra de amparo em dispositivo legal ou de operações de renegociação ou recuperação de créditos, tais como dação em pagamento, arrematação ou adjudicação judicial e conversão de debêntures em ações.Seção IIIInteresse PúblicoArt. 6º A CEF poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pelo controlador, de modo a contribuir para o interesse público que justificou sua criação.§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o caput, o controlador único somente poderá orientar a CEF a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos e/ou resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; eII - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do § 1° deste artigo, a administração da CEF deverá:I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; eII - descrevê-las em tópico específico do Relatório de Administração.§ 3° Quando orientada pela União nos termos do caput deste artigo, a CEF somente assumirá obrigações ou responsabilidades que se adequem ao disposto nos incisos I e II do § 1° deste artigo, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, a CEF pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida, desde que a compensação não esteja ocorrendo por outros meios.§ 4º A CEF explicitará, por meio da Carta Anual, o exercício das prerrogativas de que tratam os parágrafos acima, assim como seus compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, em atendimento ao interesse coletivo que justificou sua criação, com a definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim e dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, tal qual previsto no art. 8º, inciso I, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.Seção IVCapital Social e AutorizadoArt. 7º O capital social da CEF é de R$ 105.300.000.000,00 (cento e cinco bilhões e trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado pela União.§ 1º A modificação do capital social será realizada mediante deliberação da Assembleia Geral, após aprovação da proposta pelo Conselho de Administração, ouvidos o Conselho Diretor e o Conselho Fiscal e atendidas as disposições do art. 79.§ 2º O capital social poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no art. 8º, independentemente de alteração estatutária.Art. 8º O capital autorizado da CEF é de R$ 160.000.000.000,00 (cento e sessenta bilhões de reais).CAPÍTULO IIASSEMBLEIA GERALSeção ICaracterização e ComposiçãoArt. 9º A Assembleia Geral, constituída pelo controlador único da CEF, a União, é o órgão com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, nos termos da Lei e deste Estatuto.Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão:I - ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; eII - extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto exigirem.Art. 11. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da CEF ou pelo substituto que este vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.Seção IIConvocação, Instalação e DeliberaçãoArt. 12. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração, ou ainda, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo Conselho Fiscal ou pela União.Art. 13. A Assembleia Geral será instalada com a presença do controlador da CEF.Parágrafo único. As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.Seção IIICompetênciasArt. 14. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinária ou extraordinariamente, para deliberar sobre as matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e demais normas aplicáveis.CAPÍTULO IIIREGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA CE FS e ç ã o IÓrgãos Estatutários e Diretoria ExecutivaArt. 15. A CEF terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:I - Conselho de Administração;II - Conselho Diretor;III - Conselho Fiscal;IV - Comitê de Auditoria;V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; eVI - Comitê Independente de Riscos e Capital.Art. 16. A Diretoria Executiva da CEF é formada por até 40 (quarenta) membros estatutários, dentre os quais seu Presidente, até 12 Vice-Presidentes, até 25 Diretores Executivos, o Diretor Jurídico e o Diretor da Auditoria.Art. 17. A CEF será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto.§ 1º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da CEF com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.§ 2º O Presidente da CEF será nomeado e destituído, ad nutum, pelo Presidente da República.§ 3º A indicação e eleição dos Vice-Presidentes e