DOU 06/06/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152025060600045 45 Nº 106, sexta-feira, 6 de junho de 2025 ISSN 1677-7042 Seção 1 e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XL- autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em empresas; XLI- aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XLII- aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão à entidade fechada de previdência complementar; XLIII- manifestar-se sobre relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; e XLIV- estabelecer políticas de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Emgepron. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Emgepron. Competências do Presidente do Conselho de Administração: Art.42 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I- Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno; II- Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Emgepron, observado o disposto no art. 89 da Lei nº 13.303/2016; e III- Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no art.89 da Lei nº 13.303/2016. Capítulo VI - Diretoria Executiva - Caracterização: Art.43 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Emgepron em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. Composição e Investidura: Art.44 A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da Emgepron e por 2 Diretores eleitos. §1º A Diretoria Executiva será empossada pelo Comandante da Marinha. §2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da Emgepron a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão: Art.45 O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 anos, sendo permitidas, no máximo 3 reconduções consecutivas. §1º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da Emgepron. §2º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 prazo de gestão. §3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se- á até a efetiva investidura dos novos membros. Licença, Vacância e Substituição Eventual: Art.46 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. §1º Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da Emgepron, o Conselho de administração designará o seu substituto. §2º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Reunião: Art.47 A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário. §1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente da Emgepron ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Emgepron e acatadas pelo Colegiado. §3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. §4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. §6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. §7º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. §8º A Diretoria Executiva reunir- se-á com a presença da maioria de seus membros. Competências: Art.48 Compete à Diretoria Executiva no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: I- gerir os negócios da Emgepron e avaliar os seus resultados; II- monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; III- elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Emgepron e acompanhar sua execução; IV- definir a estrutura organizacional da Emgepron e a distribuição interna das atividades administrativas; V- aprovar as normas internas de funcionamento da Emgepron; VI- promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII- autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII- indicar os representantes da Emgepron nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX- submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; X- cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XI- colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII- aprovar o seu Regimento Interno; XIII- deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV- apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV- propor a constituição de subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a alienação e a onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII- aprovar a alienação de bens patrimoniais da Emgepron relativos à sua alçada decisória, ressalvado o disposto no inciso VIII do art.41; XVIII- aprovar o orçamento integrado, nos termos das instruções da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais-(SEST-ME); XIX- apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do art.41 deste Estatuto; XX- elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos corretivos, relativos aos documentos citados no inciso XII do art.41 deste Estatuto; XXI- elaborar informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII- submeter ao Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão. Parágrafo único. Os documentos de que tratam os incisos XVIII, XX e XXI deste art. serão submetidos ao Conselho de Administração e, após sua deliberação, encaminhados ao Comandante da Marinha e à SEST-ME. Atribuições do Diretor-Presidente: Art.49 Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da Emgepron: I- dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa; II- coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva; III- representar a Emgepron em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV- assinar, com um Diretor Executivo, os atos que constituam ou alterem deveres e obrigações da Emgepron, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; V- expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados; VI- baixar as resoluções da Diretoria Executiva; VII- criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; VIII- conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; IX- designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; X- convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; XI- manter o Comandante da Marinha, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informados das atividades da Emgepron; XII- exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; XIII- cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; e XIV- propor ao Comando da Marinha a requisição de militares e servidores públicos, após o assunto ser submetido ao Conselho de Administração da Emgepron. Atribuições dos demais Diretores-Executivos: Art.50 São atribuições dos demais Diretores-Executivos: I- gerir as atividades da sua área de atuação; II- participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Emgepron e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; III- cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Emgepron estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação; e IV- exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da Emgepron, quando assim determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno. Capítulo VII - Conselho Fiscal - Caracterização: Art.51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30/06/2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Emgepron as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15/12/1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e remuneração. Composição: Art.52 O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo: I- 2 indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; e II- 1 indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral. Prazo de Atuação: Art.53 O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 anos, permitidas, no máximo, 2 reconduções consecutivas. §1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação. §2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos. Art.54 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal: I- assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da Emgepron; e II- escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. Requisitos: Art. 55 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30/06/2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27/12/2016, e por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para a investidura dos membros. Vacância e Substituição Eventual: Art.56 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo titular. Reunião: Art.57 O Conselho Fiscal reunir-se- á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário. §1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. §3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. §4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. §6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competências: Art.58 Compete ao Conselho Fiscal: I- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II- opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social; III- manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV- denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Emgepron, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências; V- convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; VI- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Emgepron; VII- fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União; VIII- exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Emgepron; IX- examinar o RAINT e PAINT; X- assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI- aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual; XII- realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XIII- acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIV- fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Emgepron no custeio dos benefícios de assistência à saúde; e XV- fiscalizar a execução orçamentária, podendo examinar livros e documentos, bem como requisitar informações. Capítulo VIII - Comitê de Auditoria - Caracterização: Art.59 O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias internas independentes. Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pela Emgepron, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único. Art.60 O Comitê de Auditoria possui autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites avaliados e aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação de pessoal especialista independente. Composição: Art.61 O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será composto por 3 membros. §1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverão, obrigatoriamente: I- ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária; II- atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art.28 do Decreto nº 8.945, de 2016; III- ter residência no país; e IV- comprovar uma das experiências abaixo: a) ter sido, por 3 anos, diretor estatutário ou membro do Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o da Emgepron; b) ter sido, por 5 anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou c) ter ocupado, por 10 anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário. §2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. §3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art.25 da Lei nº 13.303/16 e no art.39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis. §4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros. §5º É vedado a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. §6º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões. §7º O Conselho de Administração publicará, no sítio eletrônico da Empresa, informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário. §8º A Emgepron disponibilizará, em seus sítios eletrônicos, os currículos dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em exercício. Mandato: Art.62 O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 anos, não coincidente para cada membro, sendo permitida uma única reeleição. Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração. Da Vacância e Substituição Eventual: Art.63 No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior. Parágrafo único. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes. Reunião: Art.64 O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos duas