DOU 06/06/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

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Competência: Art.66 Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação: I- opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II- supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Emgepron; III- supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Emgepron; IV- monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Emgepron; V- avaliar e monitorar exposições de risco da Emgepron, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da administração; b) utilização de ativos da Emgepron; c) gastos incorridos em nome da Emgepron; VI- avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas; VII- elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão. §1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT. §2º O Comitê de Auditoria possuirá meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Emgepron, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. Capítulo IX - Do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - Caracterização: Art.67 A Emgepron disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários. Composição: Art. 68 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, será constituído por 3 membros, sendo integrantes do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, observados os art.s 156 e 165 da Lei n° 6.404, de 15/12/1976, ou por membros externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral. Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes. Competência: Art.69 Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; II-. opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria; III- verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais; IV- auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores; V- auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal dos membros dos órgãos estatutários e no seu acompanhamento; e VI- auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral. §1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito. §2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. §3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. §4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. §5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas. §6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Emgepron, apenas o seu extrato será divulgado. §7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo. Capítulo X - Demonstrações Contábeis - Exercício Social: Art.70 O exercício social corresponderá ao ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente. Art.71 A Emgepron deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia. Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da EMGEPRON e as mutações ocorridas no exercício. Destinação do Lucro: Art.72 Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I- absorção de prejuízos acumulados; II- cinco por cento para a constituição da reserva legal, que não poderá exceder vinte por cento do capital social; e III- no mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela Emgepron. §1º A proposta de destinação do lucro líquido do exercício será submetida pela Diretoria aos Conselhos Fiscal e de Administração. §2º O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976. Pagamento de Dividendo. Art.73 O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. §1º A Emgepron poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o §1º do art. 182 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária. §2º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação. §3º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste art., integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente. Capítulo XI - Unidades Internas de Governança - Descrição: Art.74 A Emgepron terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria e corregedoria. Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Auditoria Interna: Art.75 A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutária. Art.76 Compete à Auditoria Interna: I- executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Emgepron; II- propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados; III- verificar o cumprimento e a implementação pela empresa de recomendações ou determinações efetuadas pela Controladoria-Geral da União - CGU, pelo Tribunal de Contas da União-TCU e Conselho Fiscal; IV- outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e V- aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento de riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando à elaboração de demonstrações financeiras. Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna. Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos: Art.77 As Áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se vinculam: I- diretamente ao Diretor-Presidente da Emgepron e conduzida por ele; ou II- ao Diretor- Presidente da Emgepron, por intermédio do Diretor Administrativo-Financeiro que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências. Parágrafo único. A Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Art.78 Às áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos compete: I- propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a Emgepron, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização; II- verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Emgepron às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis; III- comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa; IV- verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes; V- verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art.18 do Decreto nº 8.945, de 27/12/2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Emgepron sobre o tema; I- coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a Emgepron; VII- coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos; III- estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização; IX- elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; X- disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da Emgepron nestes aspectos; e XI- outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula. Ouvidoria: Art.79 A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente. Art.80 À Ouvidoria, compete: I- receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da Emgepron em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral; II- receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da Emgepron; e III- outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas. Corregedoria: Art.81 O titular da Unidade Correcional é vinculado ao Diretor- Presidente e, administrativamente, ao Diretor Administrativo-Financeiro da Emgepron, possuindo comunicação direta com o Conselho de Administração. §1º A nomeação, designação ou recondução do titular da Unidade Correcional, após aprovada pelo conselho de administração, será submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União. §2º A aprovação da nomeação, designação ou recondução do titular da área de corregedoria pela Controladoria-Geral da União é condição necessária para sua investidura no cargo ou função. §3º O titular da Unidade Correcional poderá permanecer no cargo pelo prazo de 3 anos ou 36 meses consecutivos, podendo este prazo ser prorrogado, uma única vez, por igual período. §4º O titular da área de corregedoria poderá ser nomeado em cargo de livre provimento, desde que previsto no plano de função da empresa, nos termos da legislação aplicável. §5º A exoneração ou dispensa, antes do prazo definido no §4 º do titular da Unidade Correcional compete ao conselho de administração e deverá ser motivada e submetida previamente à aprovação da Controladoria-Geral da União, nos termos da legislação aplicável. §6º O titular da área de corregedoria que for exonerado ou destituído do cargo, inclusive a pedido, só poderá voltar a ocupar a mesma função, na mesma empresa, após o interstício de 3 anos ou 36 meses. Art.82 A Unidade Correcional é competente para tratar de matéria correcional, tendo como objetivos: I- Prevenir a prática de irregularidades administrativas; II- Responsabilizar empregados públicos que cometam irregularidades disciplinares. III- Zelar pela eficiência, eficácia e efetividade das apurações correcionais; e IV- Contribuir para o fortalecimento da integridade na Emgepron. Capítulo XII - Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa: Art.83 A Emgepron disporá de uma Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa visando estabelecer instâncias de segunda linha de defesa, para supervisão e monitoramento dos controles internos, integridade e compliance. Art.84 Compete à Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa: I- coordenar as áreas de Conformidade e Gerenciamento de Risco; e I - apoiar a alta direção no que concerne aos assuntos de sua supervisão. Parágrafo único. Esta assessoria poderá dispor de assessorias adjuntas para o desempenho de suas atribuições. Capítulo XIII - Pessoal: Art.85 O regime legal do pessoal da Emgepron será o da Consolidação das Leis do Trabal h o - C LT , a legislação complementar e os regulamentos internos da Emgepron. §1º O disposto neste art. não se aplica aos servidores públicos que forem colocados à disposição da Emgepron. §2º Ao servidor público, que for colocado à disposição da Emgepron, são assegurados o vencimento, o salário e a remuneração do cargo ou emprego, bem como todas as vantagens e direitos a que faça jus, como se estivesse no órgão de origem. §3º O período em que o servidor ou empregado público permanecer à disposição da Emgepron será considerado para todos os efeitos da vida funcional, como de efetivo exercício do cargo ou emprego que ocupa no órgão ou entidade de origem. §4º As requisições de servidores públicos civis, para servir na Emgepron, serão efetuadas pelo Comandante da Marinha, quando autorizadas pelo Presidente da República. §5º Os militares da Marinha nomeados para a Diretoria da Emgepron ou postos a sua disposição serão considerados em exercício de cargo de natureza militar, conforme o art.10, da Lei nº 7.000, de 09/06/1982, que autorizou a constituição da Empresa. §6º O Diretor nomeado, denominado como dirigente estatutário, não será abrangido ao regime de trabalho contido no caput deste art.§7º A admissão de empregados dar-se-á mediante à prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para emprego comissionado de livre provimento e exoneração. §8º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções. §9º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais-SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo. Capítulo XIV - Disposições Finais e Transitórias: Art.86 Em caso de extinção da Emgepron, seus bens e direitos, atendidos os encargos e responsabilidades assumidos e respeitados os direitos de terceiros, reverterão ao patrimônio da União, mediante proposta do Comandante da Marinha. Art.87 Para a realização de suas finalidades, a Emgepron poderá criar segmentos departamentais e Unidades de Negócios, mediante apreciação e autorização do Conselho de Administração. Art.88 A União intervirá, obrigatoriamente, em todas as causas em que for parte a Emgepron, inclusive em matéria trabalhista, de acordo com o art. 12 da Lei nº 7.000, de 09/06/1982. Art.89 Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração. RJ, 25/04/2025. AMAURY CALHEIROS BOITE JUNIOR Vice-Almirante (RM1) Diretor-Presidente