DOE 24/03/2025 - Diario Oficial do Estado do Ceara - Caderno 3

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVII Nº055 | FORTALEZA, 24 DE MARÇO DE 2025

143

I - reformar o Estatuto Social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração, especificamente o Presidente e o Vice-Presidente, e do Conselho Fiscal da Companhia;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto;

V - deliberar sobre a avaliação de bens com que cada acionista concorrer para a formação do Capital Social;

VI - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, observadas as disposições legais aplicáveis e os princípios constitucionais;

VII - autorizar a Companhia a participar no capital de outras sociedades;

VIII - fixar a remuneração dos administradores da Companhia, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário; IX - autorizar a emissão de debêntures não conversíveis em ações;

X - deliberar sobre a destinação dos lucros e o pagamento de juros sobre o capital próprio;

XI - autorizar as contratações, transações ou acordos de qualquer espécie entre a Sociedade e seus acionistas, controladas e controladoras, diretas ou indiretas destes, bem como quaisquer alterações a estas contratações, transações ou acordos, excetuando-se aqueles relativos à prestação do serviço público de fornecimento de gás canalizado por adesão, cujo volume mensal seja inferior a 5.000 m3 (cinco mil metros cúbicos) de gás, e as permissões de trabalho e de direito de passagem para implantação de novos dutos, estações de válvulas, estações de regulagem e medição de gás, bem como a manutenção / intervenção nesses ativos nas faixas de servidão;

XII - autorizar a criação e o resgate de bônus de subscrição ou obrigações assemelhadas;

XIII - decidir sobre aquisições, vendas, licenciamentos ou desistência de direitos sobre patentes, marcas registradas e conhecimentos técnicos; XIV - aprovar a Política de Indicação e a Política de Distribuição de Dividendos da Companhia.

Art.8 A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas no Art. 132 da Lei das Sociedades Anônimas e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

§1 Para a aprovação das matérias previstas nos incisos II, III, IV e XIV do Art.7°, é necessário o voto afirmativo de acionistas que representem no mínimo 2/3 do capital social com direito a voto.

§2 Para as matérias previstas nos incisos I, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII e XIII do Art.7°, é necessário o voto afirmativo de acionistas que representem, no mínimo, 4/5 do capital social com direito a voto.

§3 Para a aprovação da matéria prevista no inciso V do Art.7°, é necessário o voto afirmativo da totalidade dos acionistas não proprietários dos bens objeto da avaliação. Art.9 A Assembleia Geral Extraordinária poderá realizar-se em casos urgentes, independentemente de convocação pela imprensa, desde que, convocados por cartas, compareçam todos os acionistas.

CAPÍTULO V Da Administração

Art.10. Companhia será composta pelos seguintes órgãos estatutários:

• I. Assembleia Geral

• II. Conselho de Administração;

III. Diretoria Executiva;

IV. Conselho Fiscal;

• V. Comitê de Auditoria Estatutário; e

• VI. Comitê Estatutário de Elegibilidade.

Art.11. A Administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração, com função deliberativa e uma Diretoria Executiva, na forma da Lei e deste Estatuto.

• §1 A Diretoria prestará contas de seus atos ao Conselho de Administração.

§2 As condições, requisitos e vedações para o exercício do cargo, juntamente com as qualificações dos candidatos, deverão observar as exigências legais e a Política de Indicação da Companhia, e serão apresentadas à Assembleia Geral de Acionistas ou à reunião do Conselho que tiver de os eleger, que contarão com o auxílio do Comitê Estatutário de Elegibilidade para análise do preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições.

§3 Os administradores tomarão posse mediante a assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas respectivo e seus mandatos, se expirados, considerarse-ão automaticamente prorrogados até à posse de seu sucessor.

• §4 A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

Seção I

Do Conselho de Administração

Art.12. O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reeleições consecutivas, garantida a participação de um representante dos empregados e de, pelo menos, 25% de membros independentes, observado o disposto na legislação aplicável.

• § 1º O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que for necessário por convocação de qualquer de seus membros ou a pedido do Diretor-

• Presidente da Companhia.

§ 2º Caberá ao acionista majoritário a indicação de 4 (quatro) membros efetivos do Conselho de Administração, dentre eles o Presidente, aos demais acionistas a indicação de 2 (dois) membros efetivos, dentre eles o Vice-Presidente, e aos empregados a eleição de 1 (um) representante no Conselho de Administração, na forma da Política de Indicação da Companhia.

• § 3º Nas suas faltas ou impedimentos, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente.

§ 4º Além das vedações dispostas na legislação pertinente, o conselheiro de administração representante dos empregados não intervirá nas discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse. Art.13. O Conselho de Administração deverá instalar-se com “quórum” mínimo de 6 (seis) membros, um dos quais obrigatoriamente é o Presidente ou seu substituto, este quando no exercício da Presidência.

Parágrafo único. As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas por um mínimo de 6 (seis) votos afirmativos, lavrando-se ata em livro próprio. Art.14. No caso de vacância do cargo de Conselheiro por morte, impedimento definitivo do titular ou outros casos previstos em lei, o Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a escolha de novo titular para completar o mandato do substituído, obedecido ao disposto no parágrafo terceiro do artigo 6º deste Estatuto.

• § 1º Caso a vacância seja do cargo do Conselheiro representante dos empregados, assumirá o segundo colocado mais votado, que completará o

• prazo de gestão. § 2º Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem

• justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nos últimos doze meses.

Art.15. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas na legislação aplicável:

I - fixar a orientação geral da Companhia;

II - eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as atribuições e as metas e resultados específicos a serem alcançados, observado o que, a respeito, dispuser este Estatuto e a legislação aplicável; III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos relacionados com a Companhia;

IV - convocar a Assembleia Geral Ordinária, na forma da Lei e, quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária; V - manifestar-se sobre o Relatório da Administração, o Balanço Geral da Companhia e as contas da Diretoria; VI - autorizar a alienação de bens do Ativo Permanente, constituição de ônus reais e a prestação de garantias, envolvendo valores superiores ao estabelecido no inciso IX do Art. 22;

VII - deliberar sobre pedido de licença dos Diretores; VIII - deliberar sobre aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado; IX - escolher e destituir os auditores independentes;

X - aprovar o Regimento Interno da Sociedade e os Regimentos Internos do Comitê de Auditoria Estatutário, e do Comitê Estatutário de Elegibilidade e da Comissão de Ética; XI - deliberar sobre a fixação do quadro de pessoal e cargos de confiança, seu aumento e redução, normas de administração de pessoal incluindo os critérios para a fixação de sua remuneração;