DOE 30/07/2025 - Diario Oficial do Estado do Ceara - Caderno 3

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVII Nº141 | FORTALEZA, 30 DE JULHO DE 2025

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FORNECEDORA MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA. CNPJ/MF nº 07.197.718/0001-69, NIRE 23200036008. EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS DE 30/04/21. Em 30/04/21, às 12h, na sede social da FORNECEDORA MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA (“Sociedade”). Presentes sócios representando a totalidade do capital social. MESA: Pablo Leão Ribeiro, Presidente; André Leão Ribeiro, Secretário. ORDEM DO DIA: (i) Exame, discussão e aprovação da Justificação de Cisão Parcial seguida de Incorporação (“Justificação”) e do Protocolo e Bases da Operação de Cisão Parcial seguida de Incorporação do Acervo Cindido e Projeto de Reforma de Ato Constitutivo da Fornecedora Máquinas e Equipamentos Ltda. (“Protocolo”) firmados pela Sociedade, na condição de CINDIDA, e pela FORNECEDORA ENGENHARIA E LOGÍSTICA LTDA. , sociedade limitada, sediada em Fortaleza/CE, na Rua Sargento Serpa, n° 70, Bairro Cajazeiras, CEP 60.864-440, NIRE 23202050482 e CNPJ/MF 39.711.575/0001-58 (“FEL”), na condição de CINDENDA/ INCORPORADORA, com o fim de apresentar proposta de cisão parcial seguida por versão do patrimônio cindido em favor da FEL; (ii) nomeação dos peritos para proceder à avaliação do PL da Sociedade, adotando-se como critério de avaliação a utilização de preços a valor contábil, com base em Balanço Especial levantado em 31/03/21; (iii) exame e votação do laudo de avaliação do patrimônio cindido da Sociedade (“Laudo de Avaliação”), a ser vertido em favor da FEL; (iv) deliberar pela aprovação da Cisão Parcial da Sociedade e alteração do seu Contrato Social com a consequente redução do capital social; e (v) autorização aos administradores da Sociedade para praticar todos os atos necessários à cisão parcial e conferência do acervo líquido cindido para a FEL, caso seja aprovada. DELIBERAÇÕES: Foram deliberadas, sem quaisquer restrições, por 100% do capital social da Sociedade: 1. A matéria do item (i) da ordem do dia foi aprovada e a Justificação e o Protocolo passam a integrar a presente ata, para todos os fins de direito, como “ Anexo I ” e “ Anexo II ”, respectivamente, e serão mantidos na sede da Sociedade. 2. Foram nomeados os seguintes peritos: (i) Francisco Davi Chagas Chaves, CPF/ MF 957.708.953-49, CRC/CE 022497/O-1 e RG 2000002231191, SSP-CE; (ii) Haendel Silva Nicácio, CPF 993.130.653-04, CRC/CE 024093-O/0 e RG 2002014003853, SSP-CE; e (iii) Josué Lavor Costa, CPF/MF 016.467.663-50, CRC/CE 026257/O- 3 e RG 96002706894, SSP-CE, responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação do acervo cindido da Sociedade. 3. Aprovação de todos os termos do Laudo de Avaliação, que demonstraram que o patrimônio cindido (“Acervo Cindido”) da FME possui o valor contábil de R$ 32.500.193,04. O referido Laudo de Avaliação passa a integrar a presente ata como “ Anexo III ”, arquivado na sede da Sociedade e registrado na JUCEC sob nº 5594605 em 28/06/2021. 4. Autorização da cisão parcial da Sociedade, com a consequente versão do PL cindido, no montante de R$ 32.500.193,04, em favor da FEL. Em decorrência da cisão parcial da Sociedade, o capital social da Sociedade será reduzido, no montante de R$ 6.215.400,00, sendo certo que as quotas representativas do capital cindido, equivalentes a 621.540 quotas, serão extintas como consequência da Cisão Parcial. O capital social passa de R$ 9.000.000,00 para R$ 2.784.600,00, representado por 278.460 quotas, no valor nominal de R$ 10,00 cada uma: (a) NERTAN DE MELO RIBEIRO deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$ 928.200,00; (b) ANDRÉ LEÃO RIBEIRO deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$ 928.200,00; e (c) PABLO LEÃO RIBEIRO deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$ 928.200,00. Para refletir a redução do capital social decorrente da cisão parcial da Sociedade, o Contrato Social da Sociedade será alterado, e arquivado na competente Junta Comercial. 5. Autorização aos administradores da Sociedade para praticar todos os atos necessários à consecução da cisão parcial ora aprovada. Fortaleza/CE, 30/04/21. Ass.: Presidente: Pablo Leão Ribeiro, Secretário: André Leão Ribeiro. Sócios: Nertan de Melo Ribeiro; Pablo Leão Ribeiro e André Leão Ribeiro. Certifico registro sob o nº 5594605 em 28/06/2021. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. Anexo I - Justificação de Cisão Parcial seguida de Incorporação do acervo cindido da Sociedade em favor da Fornecedora Engenharia e Logística Ltda.: FORNECEDORA MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA ., NIRE 23200036008, CNPJ/MF 07.197.718/0001-69 (“FME”) vem apresentar a seus sócios a justificação de sua cisão parcial, com versão do patrimônio cindido em favor da FORNECEDORA ENGENHARIA E LOGÍSTICA LTDA (“Justificação”). A operação proposta será submetida aos sócios da FME em reunião a ser realizada no dia 30/04/21. I. São partes: a) Na condição de CINDIDA, FORNECEDORA MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA (“FME”) ; e b) Na condição de CINDENDA/ INCORPORADORA, FORNECEDORA ENGENHARIA E LOGÍSTICA LTDA , NIRE 23202050482 e CNPJ/MF 39.711.575/0001-58 (“FEL”). II. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO: A FEL pretende realizar a operação de incorporação do acervo cindido do patrimônio da FME visando à otimização e a simplificação da estrutura operacional e administrativa do grupo econômico Fornecedora, do qual a FME e a FEL são partes, uma vez que os sócios da FME são os mesmos sócios da FEL. A reestruturação societária trará como consequência o fortalecimento da FEL e das atividades de logística, engenharia e locação e arrendamento de máquinas e equipamentos, sendo certo que com a incorporação e versão do patrimônio cindido da FME, a FEL passará a exercer de forma exclusiva tais atividades. Pretendida operação resultará em alteração (aumento) do PL da FEL, em virtude da incorporação do acervo cindido da FME. Ademais, os sócios da FEL continuarão sendo os mesmos sócios da FME, contudo, a FME passará a exercer exclusivamente as atividades de venda de máquinas e equipamentos para a construção civil e indústria, bem como a prestação de serviços relacionados a pós-venda das máquinas e equipamentos; enquanto que a FEL exercerá as atividades de logística, engenharia e locação e arrendamento de máquinas e equipamentos, otimizando e simplificando a estrutura operacional e administrativa da FME, da FEL e do Grupo Fornecedora. Resulta claro, portanto, que a cisão parcial trará amplos benefícios aos sócios da FME, em virtude da reestruturação e a composição societária do Grupo Fornecedora. III. DA PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL APÓS A CISÃO PARCIAL: O capital social da FME será reduzido, no montante de R$6.215.400,00, passando de R$9.000.000,00 para R$2.784.600,00, representados por 278.460 quotas, no valor de R$10,00 cada uma, assim distribuídas: i) NERTAN DE MELO RIBEIRO deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$928.200,00; ii) ANDRÉ LEÃO RIBEIRO deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$928.200,00; e iii) PABLO LEÃO RIBEIRO deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$928.200,00. Fortaleza/CE, 30/04/21. Ass.: Fornecedora Máquinas e Equipamentos Ltda. - Pablo Leão Ribeiro e André Leão Ribeiro (sócios administradores). Certifico registro sob o nº 5594605 em 28/06/202. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. Anexo II - Protocolo da Operação de Cisão Parcial seguida de Incorporação: As Partes celebram o presente Protocolo de Cisão Parcial da Fornecedora Máquinas e Equipamentos Ltda ., seguido de incorporação do patrimônio cindido em favor da Fornecedora Engenharia e Logística Ltda. (“Protocolo”), com o fim de estabelecer as bases da operação e o projeto de reforma dos atos constitutivos da Fornecedora Máquinas e Equipamentos Ltda. A operação proposta será submetida aos sócios das sociedades envolvidas no processo de cisão parcial seguida de incorporação, em reunião dos sócios, a serem realizadas no dia 30/04/21 (“Cisão Parcial e Incorporação” ou “Operação”). I. DAS PARTES: a) Como CINDIDA, FORNECEDORA MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA ., NIRE 23200036008 e CNPJ/MF 07.197.718/0001-69 (“FME”); e b) Como CINDENDA/INCORPORADORA, FORNECEDORA ENGENHARIA E LOGÍSTICA LTDA , NIRE 23202050482 e CNPJ/MF 39.711.575/0001-58 (“FEL”). (FME e FEL referidas, individualmente, como “Parte”, e, em conjunto, como “Partes”.) Os administradores das Sociedades estabelecem os termos e condições que deverão reger a cisão parcial da FME, seguida da incorporação do patrimônio cindido em favor da FEL. II. DO PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL: 1) DO OBJETO – A Operação tem por objeto a cisão parcial do patrimônio da FME com a incorporação e versão do patrimônio cindido em favor da FEL. 2) DA DATA DO EVENTO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO – A data da Operação será 30/04/21 (“Data do Evento”), devendo, no entanto, ser levantado o respectivo balanço especial da FME em 31/03/21 (“Data-Base”), que servirá de base para a operação de cisão parcial seguida de incorporação. 3) DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES – São as seguintes: 3.1) Efetivada a cisão parcial do patrimônio da FME com base no balanço levantado na Data-Base, as variações patrimoniais referentes à parcela do Acervo Cindido a ser incorporado pela FEL ocorridas entre a Data-Base e a Data do Evento, que apesar de não estarem refletidas no Laudo de Avalição, serão suportadas pela FEL e reconhecidas diretamente na escrituração da FEL. 3.2) A avaliação do patrimônio líquido da FME será feita tomandose por base os valores do ativo e do passivo apurados em balanço levantado na Data-Base, observando os princípios de contabilidade geralmente aceitos e os dispositivos legais aplicáveis. 3.3) A FME possui, atualmente, o capital social R$ 9.000.000,00, divididos em 900.000 quotas, de valor nominal de R$ 10,00 cada uma, totalmente integralizadas, em moeda corrente nacional, assim divididas: Nertan de Melo Ribeiro – R$3.000.000,00 – 300.000 quotas – 33,33%; André Leão Ribeiro - R$3.000.000,00 – 300.000 quotas – 33,33%; Pablo Leão Ribeiro - R$3.000.000,00 – 300.000 quotas – 33,33%; Total: R$9.000.000,00 - 900.000 quotas – 100%. 3.4) A FEL possui, atualmente, o capital social R$1.200,00, divididos em 1.200 quotas, valor nominal de R$ 1,00 cada uma, integralizadas em moeda corrente nacional, assim divididas: Nertan de Melo Ribeiro – R$400,00– 400 quotas – 33,33%; André Leão Ribeiro - R$400,00– 400 quotas – 33,33%; Pablo Leão Ribeiro - R$400,00– 400 quotas – 33,33%; Total: R$1.200,00- 1.200 quotas – 100%. 3.5) O PL da FME na Data-Base é de R$ 47.061.091,11 (“Patrimônio Líquido”). 3.6) A parcela do Patrimônio Líquido da FME a ser cindida e transferida por incorporação à FEL na Data-Base é de R$ 32.500.193,04, correspondente a 69,06% do Patrimônio Líquido, e é formada, única e exclusivamente, pelos ativos e passivos especificamente selecionados pela administração das Partes, descritos no Anexo I (“Acervo Cindido”) - arquivado na sede da Sociedade e registrado na JUCEC sob nº 5594605 em 28/06/2021.3.7). Após a cisão, o PL da FME na Data-Base corresponderá ao montante de R$ 14.560.898,07 (“Acervo Remanescente”). 3.8) A totalidade do Acervo Cindido será incorporado em favor da FEL, de forma que o valor de R$32.500.193,04 será vertido em favor da FEL, tendo como contrapartida o patrimônio líquido da FEL, que será aumentado na seguinte proporção: CAPITAL SOCIAL - R$6.215.400,00; LUCROS E PREJUIZOS ACUMULADOS - R$19.645.694,99; AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL - R$6.639.098,05; ACERVO CINDIDO - R$32.500.193,04. 3.9) Após a cisão parcial, o capital social da FME será reduzido no montante de R$6.215.400,00, com a extinção de 621.540 quotas, passando de R$9.000.000,00 para R$2.784.600,00, representados por 278.460 quotas, no valor de R$ 10,00 cada uma, assim distribuídas:(i) Nertan de Melo Ribeiro deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$928.200,00; (ii) André Leão Ribeiro deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$928.200,00; e (iii) Pablo Leão Ribeiro deterá 92.820 quotas, valor nominal total de R$928.200,00. 3.10) O contrato social da FME deverá ser alterado com o objetivo de constar a redução do capital social referente à cisão de seu patrimônio com incorporação em favor da FEL, bem como as baixas das filais indicadas nos itens “3.15.1)” a “3.15.4)”. 3.10.1) Como a operação de cisão confere certos direitos especiais aos credores da sociedade cindida, a redução do capital social realizada no âmbito da Operação (1) produzirá efeitos imediatos; e (2) o arquivamento da alteração de contrato social da FEL não dependerá da abertura do prazo para oposição de credores previsto nos artigos 174 da Lei das S.A. e 1.084, § 2º, do Código Civil. 3.11) Em virtude da incorporação do Acervo Cindido em favor da FEL, o capital social da FEL será aumentado no valor de R$6.215.400,00, conforme demonstrado no item 3.8, passando de R$1.200,00, divididos em 1.200 quotas, de valor nominal de R$1,00 cada uma, para R$ 6.216.600,00, dividido em 6.216.600 quotas, de valor nominal de R$ 1,00 cada uma, assim distribuídas: (i) Nertan de Melo Ribeiro deterá 2.072.200 quotas, valor nominal total de R$2.072.200; (ii) André Leão Ribeiro deterá 2.072.200 quotas, valor