DOU 11/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

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Deliberação sobre a destinação do resultado apurado no exercício de 2022; c. Deliberação sobre a remuneração de Dirigentes, Conselheiros e membros de Comitês - período: abril/2023 a março/2024; d. Eleição de membro(s) do Conselho Fiscal para o período de 2023/2025; e e. Eleição de membro(s) do Conselho de Administração para o período de 2022/2024. Assembleia Geral Extraordinária a. Aprovação do aumento de Capital Social da Infraero, absorção de prejuízos e alteração do art. 6º do Estatuto Social da Infraero; e b. Aprovação da alteração do Estatuto Social. Dando prosseguimento, com base no Parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, e das manifestações da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST e da Secretaria do Tesouro Nacional - STN, a União votou, nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Infraero: I - pela aprovação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício 2022, ressalvado o registro de transferência do saldo de AFAC do Passivo não Circulante - PNC para o Patrimônio Líquido - PL, sem que tenha ocorrido a capitalização, conforme item 26 do Parecer SEI nº 774, de 2023, da STN. II - pela aprovação da destinação do resultado de 2022, nos termos propostos pela empresa; IIII - pela aprovação da remuneração dos membros dos órgãos estatutários da companhia (Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria), nos termos recomendados pela SEST, conforme previsto no art. 36, inciso VI, alínea "i" do Anexo I do Decreto nº 11.437, de 17 de março de 2023, a saber: a) fixar em até R$ 4.135.643,97 (quatro milhões, cento e trinta e cinco mil, seiscentos e quarenta e três reais e noventa e sete centavos) o montante global a ser pago aos administradores, no período compreendido entre abril de 2023 e março de 2024; b) fixar em até R$ 168.999,77 (cento e sessenta e oito mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e sete centavos) a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal e em até R$ 194.400,00 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos reais) a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria; c) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; d) fixar os honorários mensais dos membros do Comitê de Auditoria em R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e) recomendar a observância dos limites individuais definidos pela Sest, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se aos limites definidos nas alíneas "a" e "b"; f) vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; g) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos Lei nº 6.404/1976, art. 152; h) esclarecer que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador é das empresas estatais, por tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; i) caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do TST; j) condicionar o pagamento da rubrica "Quarentena" à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; k) esclarecer que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; l) condicionar o pagamento da rubrica "Auxílio Moradia" à observância das leis orçamentárias (LOA e LDO) e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja no mínimo os seguintes termos: i) o benefício seja deferido exclusivamente a membro da Diretoria-Executiva que tenha se deslocado do seu local de residência ou de seu domicílio para exercício do cargo; ii) o local de residência ou domicílio, quando de sua nomeação, não se situe dentro da mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iii) o membro da Diretoria-Executiva ou seu cônjuge ou companheiro(a) não seja proprietário de imóvel residencial na mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iv) o deslocamento não tenha sido por força de lotação ou nomeação para cargo efetivo; v) o benefício não deverá ser pago caso o cônjuge ou companheiro(a) ou outra pessoa que resida com o membro da Diretoria- Executiva ocupe imóvel funcional, receba auxílio-moradia ou qualquer outra verba de idêntica natureza de órgão ou entidade da Administração Direta ou Indireta ou dos Poderes Legislativo ou Judiciário de qualquer dos entes federativos; vi) o benefício terá natureza indenizatória, na modalidade de reembolso, no valor comprovadamente gasto no mês anterior com aluguel ou hospedagem, até o limite aprovado; m) condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela Sest; n) condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela Sest, ressalvando que a remuneração dos membros estatutários das empresas dependentes de recursos do Tesouro Nacional está limitada ao teto constitucional, em consonância com o disposto no inciso XI, do art. 37, da Constituição Federal do Brasil, combinado com o § 9º do mesmo artigo; o) condicionar o pagamento da rubrica "Previdência Complementar" ao disposto no artigo nº 202, §3º da CF/1988, no artigo nº 16 da Lei Complementar nº 109/2001, no Regulamento de Previdência Complementar da Empresa e na Resolução CGPAR/ME nº 37/2022; e p) delegar ao Conselho de Administração a competência para distribuir a remuneração dos diretores. IV - eleição para o Conselho Fiscal: a) pela reeleição dos atuais representantes do Tesouro Nacional, abaixo relacionados, até nova eleição, haja vista que os senhores ROGÉRIO JESUS ALVES DE OLIVEIRA e PAULO MOREIRA MARQUES, indicados conforme Parecer SEI nº 774, de 2023 para ocuparem os cargos de membros titular e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal, não puderam ser eleitos pois até a data da Assembleia Geral Ordinária não tiveram seus nomes aprovados pela Casa Civil da Presidência da República, pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e pelo Conselho de Administração; Representante - extinto Ministério da Economia: Titular - Rogério Jesus Alves de Oliveira Suplente - Flavia Filippi Giannetti b) pela reeleição dos atuais membros do Conselho Fiscal por falta de indicação até a data da Assembleia Geral Ordinária; Representante - extinto Ministério da Infraestrutura: Titular - Nerylson Lima da Silva Suplente - John Weber Rocha Suplente - Carlos Eduardo Resende Prado. V - pela eleição de RENATO BIGLIAZZI, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 04437, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº *.729.598-, residente (...) em Brasília/DF, como membro do Conselho de Administração, representante do Ministério da Gestão e Inovação em Serviços Públicos, em substituição ao atual Conselheiro BRUNO WESTIN PRADO SOARES LEAL, representante do extinto Ministério da Economia (Ofício SEI nº 26185/2023/MGI, de 2023). VI - pela aprovação da proposta de alteração do capital social da companhia no valor de R$ 405.142.639,46 (quatrocentos e cinco milhões, cento e quarenta e dois mil, seiscentos e trinta e nove reais e quarenta e seis centavos), transferidos mediante Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC pela União, em 2019, sem emissão de novas ações, assim como pela absorção de prejuízos acumulados de R$ 3.036.573.858,98 (três bilhões, trinta e seis milhões, quinhentos e setenta e três mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e noventa e oito centavos), mediante redução do capital social, que passará a ser de R$ 1.625.329.011,79 (um bilhão, seiscentos e vinte e cinco milhões, trezentos e vinte e nove mil, onze reais e setenta e nove centavos), bem como pela alteração do art. 6º, do seu Estatuto Social, conforme quadro abaixo: REDAÇÃO ATUAL Art. 6º O capital social da Infraero, totalmente realizado, é de R$ 4.256.760.231,31 (quatro bilhões, duzentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e sessenta mil, duzentos e trinta e um reais e trinta e um centavos), dividido em 12.736.344 (doze milhões, setecentas e trinta e seis mil, trezentas e quarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. REDAÇÃO PROPOSTA Art. 6º O capital social da Infraero, totalmente realizado, é de R$ 1.625.329.011,79 (um bilhão, seiscentos e vinte e cinco milhões, trezentos e vinte e nove mil, onze reais e setenta e nove centavos), dividido em 12.736.344 (doze milhões, setecentas e trinta e seis mil, trezentas e quarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. VII - pela retirada de pauta do item relativo às demais alterações estatutárias (arts. 25, 34 e 40), que serão deliberadas futuramente em nova AGE. Finalizando, a representante da União registrou que, para as próximas prestações de contas, sejam observadas as seguintes recomendações constantes do item 59 do Parecer SEI nº 774, de 2023, da STN: "a) fazer constar em nota explicativa específica e em tópico específico do relatório da administração os aspectos inerentes ao interesse público conforme determina o estatuto social da companhia, que abrange informações a respeito de obrigações ou responsabilidades assumidas por orientação da União, incluindo a realização de investimento e assunção de custos operacionais em condições diversas às de uma sociedade privada que atue no mesmo mercado. Ou pelo menos, a aplicabilidade da norma no contexto de atuação da Empresa; b) colocar à disposição dos acionistas, como item de pauta, a aprovação do "Relatório de Administração" exigido pela Lei das S/A, o qual deverá estar aderente às prescrições recomendadas neste parecer, em substituição ao Relatório Integrado, que é exigência para a empresa por parte dos órgãos de controle, não sendo documento hábil para fins de aprovação em assembleia geral ordinária de acionistas, conforme os parágrafos 23 e 24; e c) estornar a reclassificação do AFAC, que passou do PNC para o PL, acompanhado da respectiva correção monetária, para as demonstrações intermediárias de 2023, enquanto não houver a efetiva capitalização." Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida e achada conforme, foi aprovada e segue devidamente assinada. Ass.) Alexandre Jennings Canedo - Secretário, Leandro Monteiro de Souza Miranda - Presidente, Liana do Rêgo Motta Veloso - Representante da União e Rogério Jesus Alves de Oliveira - Representante do Conselho Fiscal. Este documento é parte transcrita do original lavrado em livro próprio. Brasília, 28 de abril de 2023 LEANDRO MONTEIRO DE SOUZA MIRANDA Presidente do Conselho Junta Comercial do Distrito Federal Registro nº 2081024 em 09/05/2023 da INFRAERO, CNPJ 00352294000110 e protocolo DFN2325540607 - 05/05/2023. A u t e n t i c a ç ã o : B 5 A 7 6 4 D B E 4 C D C A E 9 A 2 8 E 6 2 3 B 6 7 3 5 EC C 1 E D 6 5 . ANNA CLÁUDIA LEITE MESQUITA GARCIA Secretária-Geral Ministério da Previdência Social CÂMARA DE RECURSOS DA PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR PAUTA DE JULGAMENTO Pauta de Julgamento da 124ª Reunião Ordinária da Câmara de Recursos da Previdência Complementar - CRPC, a ser realizada nos dias 30 e 31 de maio de 2023, a partir das 9h30, de forma não presencial, por videoconferência. I - Pauta Preferencial 1) Processo nº 44011.000446/2019-07 Embargos de Declaração à Decisão da 123ª Reunião Ordinária da CRPC, publicada no D.O.U, Edição nº 55, em 21 de março de 2023, Seção 1, página 116; Embargante: Guilherme Gonçalves Soares Neto; Interessados: Manuela Cristina Lemos Marçal, Sônia Nunes da Rocha P. Fagundes, Ricardo Berretta Pavie, Thiago Freitas Rodrigues, Benedito Carlos da Fonseca Botelho, Luiz Antônio dos Santos, Wagner Pinheiro de Oliveira, Luís Carlos Fernandes Afonso, Newton Carneiro da Cunha, Maurício França Rubem, Humberto Santamaria, Carlos Fernando Costa, Roberto Henrique Gremler, Alcinei Cardoso Rodrigues, Alexandre Aparecido de Barros, Fernando Pinto de Matos, Marcelo Andreetto Perillo, Manoel de Araújo Gonçalves, Marcelo Almeida de Souza, Rafaela Guedes Medina Coeli, Flavio Magalhães Moita, Maria Lucinda Coelho de Oliveira e Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC); Procuradores: Roberto Eiras Messina (OAB/SP nº 84.267) e outros; Carlos Costa da Silveira (OAB/RJ nº 57.415); Pedro dos Santos Clarino (OAB/RJ nº 224.713); Entidade: Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS; Relator: Adriano Cardoso Henrique. II - Pauta Ordinária 1) Processo nº 44011.004487/2017-01 Auto de Infração nº 29/2017; Recurso Voluntário e de Ofício; Recorrentes: Fernanda Guilherme Abranhão Ossaile, André Tapajós Cunha, Ricardo Ferraz Torres e Karla Maria Pinto Fidalgo e Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC); Recorridos: Renê Sanda, Marco Geovanne Tobias da Silva, Márcio Hamilton Ferreira, Paulo Assunção de Souza, Ricardo José da Costa Flores, Maysa Oliveira da Volta, José Ricardo Sasseron, Vitor Paulo Camargo Gonçalves, Wanderley Rezende, Edson do Nascimento Mello, Marcia Castro Moreira, Lívia Spalla Magalhães e Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC); Procurador: Flavio Martins Rodrigues (OAB/RJ nº 59.051); Entidade: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI/BB; Relatora: Maria Batista da Silva. 2) Processo nº 44011.003008/2018-10 Auto de Infração nº 24/2018; Recurso Voluntário e de Ofício; Recorrentes: Renê Sanda, Fernanda Guilherme Abranhão Ossaille e Ricardo Ferraz Torres e Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC); Recorridos: Ricardo José da Costa Flores, Marco Geovanne Tobias da Silva, Vitor Paulo Camargo Gonçalves, José Ricardo Sasseron, Paulo Assunção de Sousa, Adriana Chagastelles, Edson do Nascimento Mello, Denise Pereira Leite e Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC); Procurador: Flavio Martins Rodrigues (OAB/RJ nº 59.051); Entidade: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI/BB; Relator: José Luiz Costa Taborda Rauen/Jorge Luiz Ferri Berzagui.