DOU 31/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Art. 16° O Conselho de administração será composto por 3 (três) membros efetivos e até igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, acionistas residentes no País, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. §1° O aviso de convocação deverá ser enviado aos membros do Conselho de Administração com pelo menos oito dias de antecedência da data agendada para a reunião em primeira convocação, e com pelo menos cinco dias de antecedência da data agendada para a reunião em segunda convocação. A ordem do dia e os materiais escritos a serem discutidos durante a reunião do Conselho de Administração deverão ser enviados aos membros do Conselho de Administração juntamente com o aviso de convocação. Art. 17° O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido pela maioria absoluta do capital com direito a voto na Assembleia Geral que eleger os membros do órgão. Art. 18° Em caso de renúncia, substituição ou qualquer outro evento que implique a vacância do cargo de Presidente, será ele substituído pelo seu suplente, se houver, ou por outro Conselheiro, escolhido pelos membros remanescentes, até a realização da Assembleia Geral que será convocada, imediatamente, para preenchimento do cargo, a ser escolhido pela maioria absoluta do capital com direito a voto. Parágrafo Único No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho será ele substituído por outro conselheiro, indicado pelo próprio Presidente do Conselho. Art. 19° No caso de vaga de um dos cargos de Conselheiros, ele será substituído pelo seu suplente, se houver, ou por um acionista, escolhido pelo Presidente do Conselho, que exercerá o cargo até a realização da primeira Assembleia Geral que elegerá o substituto. Parágrafo Único No caso de ausência ou impedimento temporário de um dos conselheiros, ele será substituído pelo seu suplente, se houver, ou somente será escolhido, dentre os acionistas um membro substituto, se indispensável ao funcionamento do órgão, devendo a escolha ser feita pelo Presidente do Conselho. Art. 20° Expirado o prazo de gestão para o qual foram eleitos, permanecerão os membros do Conselho Administração no exercício dos seus respectivos cargos e funções até a eleição e posse dos seus sucessores. Art. 21° O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do seu Presidente ou de quaisquer dois Conselheiros, que indicarão na convocação data, local e hora da reunião. As reuniões deverão ocorrer ordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. §1° O Conselho de Administração instalar-se-á com a maioria de seus membros, sob a direção do seu Presidente, quando presente, ou, na sua ausência, de qualquer outro Conselheiro, que indicará um dos Conselheiros para servir de secretário. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por votos favoráveis da maioria absoluta de seus membros; §2° As reuniões do Conselho de Administração poderão também ser realizadas por teleconferência ou videoconferência, desde que todos os membros presentes possam ouvir uns aos outros e tenham cópias de todos os materiais a serem apresentados ou discutidos em tal reunião. Os membros que participarem da reunião por meio de teleconferência ou videoconferência nos termos desta cláusula serão considerados devidamente presentes à referida reunião. A teleconferência será utilizada como último recurso, dando-se preferência às reuniões pessoais ou por videoconferência. §3° A aprovação de qualquer das seguintes matérias abaixo indicadas que sejam da competência da Assembleia será precedida de aprovação pelo Conselho de Administração, por 2 (dois) membros do Conselho, em qualquer convocação: (a) alteração ao Estatuto Social; (b) constituição de subsidiárias ou controladas, participação da Sociedade em qualquer outra sociedade, subscrição pela Sociedade de capital social de qualquer outra sociedade ou aumento da participação da Sociedade em qualquer outra sociedade ou a participação da Sociedade em consórcios, joint ventures ou qualquer outro tipo de associação, bem como a alienação de tais participações; (c) aumento de capital ou emissão de qualquer instrumento ou valor mobiliário conversível, emissão de opções ou bônus de subscrição, incluindo a aprovação do preço de emissão, os termos de pagamento e forma de colocação, pública ou privada; (d) redução de capital da Sociedade, com ou sem entrega de bens ou dinheiro aos Acionistas; (e) transformação, fusão ou cisão da Sociedade; (f) incorporação, pela Sociedade, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade, incorporação da Sociedade, ou ainda, incorporação de ações, reorganização societária ou participação em grupo de sociedades envolvendo a Sociedade; (g) resgate ou amortização de ações, aquisição de ações pela própria Sociedade (para manutenção em tesouraria ou cancelamento) e alienação de ações mantidas em tesouraria; (h) abertura ou fechamento do capital da Sociedade e suas condições; bem como abertura e encerramento de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da sociedade no País ou no exterior; (i) aprovar aquisições e/ou investimentos pela Sociedade que resultem na exigência de que as Acionistas façam novas contribuições ao capital da Sociedade; (j) venda de ativos da Sociedade essenciais para exploração de seu objeto social; (k) aprovação, previamente à sua celebração, de qualquer negócio entre a Sociedade e qualquer Acionista ou Afiliada de qualquer Acionista ou outras sociedades integrantes do mesmo grupo econômico destes Acionistas ou de suas Afiliadas; (l) concessão de avais, fianças ou qualquer outra garantia ou contra-garantia pela Sociedade; (m) participação dos administradores nos lucros e resultados da Sociedade; (n) fixação de política de dividendos ou sua alteração, bem como a distribuição de dividendos de forma diversa da estabelecida na política; (o) destinação do resultado do exercício; (p) autorização aos administradores para declarar falência ou requerer recuperação judicial ou homologação de recuperação extrajudicial; (q) dissolução, liquidação, partilha ou cessação do estado de liquidação da Sociedade ou quaisquer de suas controladas, coligadas ou subsidiárias; (r) deliberação sobre o teor do voto ou da manifestação da Sociedade nas assembleias gerais ou nas alterações contratuais das sociedades em que a Sociedade venha a participar. Art. 22° Compete ao conselho de administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; b) eleger e destituir os diretores a sociedade, fixando-lhes às atribuições, com observância do disposto no estatuto social; c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papeis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou a celebrar, e sobre quaisquer outros atos da diretoria; d) convocar as assembleias gerais; e) manifestar- se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; f) deliberar sobre a emissão de ações da sociedade no limite autorizado; g) escolher e destituir os auditores independentes; h) autorizar a diretoria a prestar fianças mais ou outras garantias em favor da sociedade ou de terceiros. Art. 23° A remuneração dos membros do conselho de administração será fixada, dentro dos limites permitidos na legislação do imposto de renda, pela Assembleia Geral. Da Diretoria. Art. 24° A diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e os demais designados de diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo. Parágrafo Único Os diretores eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas das reuniões da diretoria, dispensados da prestação de qualquer garantia para o exercício de suas funções. Art. 25° No caso de vacância ou impedimento definitivo de qualquer diretor será convocado, imediatamente, o conselho de administração que elegerá o seu substituto. Parágrafo Único Na ausência ou impedimento temporário de um dos diretores, suas funções serão exercidas por qualquer outro diretor. Art. 26° A diretoria reunir-se-á ordinariamente, uma vez por ano deliberando por maioria de votos dos presentes, lavrando-se ata da reunião no livro de reuniões da diretoria. Art. 27° A remuneração dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral dentro dos limites permitidos pela legislação do imposto de renda. Art. 28° Os Diretores sem designação específica poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração, com uma das designações abaixo, se assim manifestarem seu interesse e possuírem qualificação comprovada para desempenho da função: 1- Diretor Financeiro; 2- Diretor de Relações com Investidores; 3- Diretor Jurídico; 4- Diretor Comercial; 5- Diretor Administrativo Operacional; 6- Diretor de Desenvolvimento de Negócios; 7- Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna; 8- Diretor de Marketing. §1° Os Diretores poderão cumular mais de uma das funções indicadas no caput deste artigo. §2° A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, a quem caberá presidir a reunião. Na ausência do Diretor Presidente, caberá ao Diretor Vice- Presidente presidir as reuniões da Diretoria e, na ausência de ambos, caberá a qualquer dos demais Diretores; §3° Compete ao Diretor Presidente: a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Sociedade e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Sociedade, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; c) exercer a supervisão de todas as atividades da Sociedade; d) orientar, coordenar e superintender as atividades dos demais Diretores, convocando e presidindo as reuniões de Diretoria; e e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração; §4° Compete ao Diretor Vice- Presidente: a) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; b) auxiliar e substituir em caso de vacância do Diretor Presidente em suas funções; c) a elaboração e implementação do planejamento estratégico da Sociedade e Controladas; d) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas a respectiva unidade de negócios da Sociedade; e) exercer outras funções que lhe forem, de tempos em tempos, determinados pelo Diretor Presidente; §5° Compete ao Diretor Financeiro: (a) a administração financeira da Sociedade e controladas; (b) a administração das áreas de controladoria, contabilidade, tributária e fiscal da Sociedade e controladas; (c) a gestão do endividamento e capitalização da Sociedade; (d) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Sociedade e controladas; (e) administrar a área de tesouraria da Sociedade e controladas; e (f) estruturar, negociar e acompanhar o crédito imobiliário em cada um dos projetos no qual a Sociedade e controladas participe(m). §6° Compete ao Diretor de Relações com os Investidores: a) a administração financeira da Sociedade; b) auxiliar o Diretor Presidente no exercício de suas atribuições; c) gerenciar o relacionamento da Sociedade com seus acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a BM&FBOVESPA e o mercado em geral; c) divulgar aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à BM&FBOVESPA e a outros mercados em que os valores mobiliários de emissão da Sociedade estejam admitidos à negociação os atos ou fatos relevantes relacionados aos negócios de interesse da Sociedade, zelando pela sua ampla e imediata divulgação; d) manter atualizado o registro da Sociedade, em conformidade com a regulamentação aplicável, prestando as informações necessárias para tanto; e e) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Sociedade; §7° Compete ao Diretor Jurídico: a) estabelecer, gerir e coordenar a estratégia jurídica adotada pela Sociedade; b) gerenciar as atividades da área jurídica cível, imobiliária, societária e trabalhista da Sociedade; c) coordenar os processos judiciais e extrajudiciais da Sociedade; e d) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração; §8° Compete ao Diretor Comercial: a) coordenar o desenvolvimento das atividades de administração, gestão e comercialização dos produtos produzidos pela Sociedade; b) planejar, definir e acompanhar a estratégia comercial; c) definir políticas de vendas; d) definir estruturas de vendas e o relacionamento comercial; e) coordenar e liderar as atividades relacionadas à geração de oportunidades de negócios; f) exercer outras atribuições específicas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Sociedade. §9° Compete ao Diretor Administrativo Operacional: a) coordenar a implementação, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento de cada um dos projetos nos quais a Sociedade participe, direta ou indiretamente; e b) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionadas ao repasse de crédito de clientes da Sociedade e controladas; c) supervisionar o departamento de recursos humanos da Sociedade e controladas; d) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da Informação, bem como a implementação de sistemas da Sociedade; e) formular, coordenar e executar as atividades administrativas operacionais da Sociedade e controladas. f) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Sociedade; §10° Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios: a) prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos e desinvestimentos para a Sociedade; b) analisar e avaliar atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela Sociedade, inclusive a partir do exame da viabilidade econômico-financeira das novas oportunidades de negócios; e c) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Sociedade; §11° Compete do Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna: a) avaliar as práticas de gerenciamento de riscos corporativos e sistemas de controles internos; b) conduzir e desenhar os processos internos da Sociedade; c) acompanhar e dar suporte ao Diretor Presidente e ao Diretor Financeiro no relacionamento com órgãos institucionais e ainda nas atividades da auditoria independente, incluindo a observância dos princípios contábeis utilizados nas demonstrações financeiras; e) zelar pela independência e efetividade dos trabalhos da auditoria interna, coordenando suas atividades; f) zelar pela gestão tributária da Sociedade e controladas; e g) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Sociedade. §12° Compete do Diretor de Marketing: a) planejar, definir e acompanhar todas as atividades de marketing; b) definir as estratégias de atuação e posicionamento de cada marca da Sociedade relacionada aos seus produtos no que tange a análise de mercado, publicidade, propaganda, desenvolvimento de políticas e programas; c) Planejar e desenvolver produtos que atendam as estratégias das marcas, sejam competitivas e supram as necessidades do mercado; d) Estabelecer padrão de imagem corporativa a fim de melhorar a visibilidade e posição competitiva da Sociedade; e e) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da Sociedade. §13° Sem prejuízo de outras atribuições e competências previstas em lei, compete à Diretoria gerir a Sociedade e exercer as atribuições que a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, incumbindo-lhe a administração e gestão dos negócios e atividades da Sociedade, inclusive: (i) conduzir a política geral e de administração da Sociedade, conforme orientação do Conselho de Administração; (ii) executar e coordenar o andamento das atividades normais da Sociedade, zelando pela observância da Lei, deste Estatuto Social, das deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (iii) elaborar anualmente, o relatório da administração e as contas do exercício social; (iv) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Sociedade e de suas controladas, bem como o andamento de suas operações; (v) representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, respeitadas as disposições e limitações previstas neste Estatuto Social, (vi) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo presente Estatuto Social; (vii) decidir sobre quaisquer assuntos não previstos neste estatuto. Art. 29° Compete a 2 (dois) diretores, sendo eles Presidente e Vice-Presidente, agindo sempre em conjunto, ou o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente agindo em conjunto com um Diretor sem ou com designação específica, ou o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente agindo em conjunto com um procurador, ou 2 (dois) diretores sem designação específica agindo em conjunto, na prática dos seguintes atos: a) representar a sociedade, ativa e passivamente em juízo e fora dele; b) contratar, transigir, desistir, contrair obrigações, estipular e renunciar a direitos, receber e dar quitação, assinar ações, títulos múltiplos e cautelas representativas das ações do capital social; c)admitir, promover, suspender, dispensar, demitir e contratar empregados; d) emitir, endossar, sacar, assinar, aceitar e avalizar cheques, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio, cédulas de crédito rural, industrial e comercial, e quaisquer outros títulos de crédito, inclusive alienando fiduciariamente bens da sociedade; e) receber e dar quitação, assinando recibos e papéis que envolvam responsabilidade da sociedade; f) assinar correspondências e termos de responsabilidade; g) representar a sociedade perante as repartições e órgãos estatais da administração pública municipal, estadual e federal, diretas ou indiretas; h) abrir, encerrar e movimentar contas bancarias de depósitos, empréstimos, vinculados, financeiras e quaisquer outras contas bancárias e financeiras; i) constituir mandatários da sociedade, especificando no instrumento procuratório os atos e operações que poderão ser praticados e o prazo de duração do mandato, salvo em casos de mandato judicial que não terá prazo de duração; j) contratar empréstimos e financiamentos com quaisquer instituições bancárias, financeiras e entidades de classe, especialmente com os bancos e entidades oficiais de crédito tais como: o Banco do Brasil S/A, o Banco do Nordeste do Brasil S/A, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, a Caixa Econômica Federal, a Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, e quaisquer outros, com poderes especiais para firmar e assinar quaisquer contratos, oferecendo e dando em garantia bens imóveis e móveis da sociedade. Parágrafo Único Fica expressamente vedado ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-