DOU 02/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Art. 10. A classe de cotas que obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento está autorizada a contrair empréstimos ou financiamentos diretamente dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos da respectiva carteira. § 1º O exercício da faculdade prevista no caput somente é permitido após a obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de organismos de fomento, que importe na realização de investimentos ou na concessão de empréstimos ou financiamentos em favor da classe de cotas. § 2º Para efeitos do disposto no caput, são considerados como organismos de fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, nacionais ou estrangeiros, e cujo controle seja governamental ou multigovernamental. CAPÍTULO IV - CARTEIRA Art. 11. A classe de cotas deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido nos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV. § 1º Exceto para as classes de cotas referidas nos arts. 14 e 16 deste Anexo Normativo IV, o investimento em debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito. § 2º O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme art. 9º, inciso I, deste Anexo Normativo IV, de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento. § 3º O administrador deve comunicar à CVM, até o final do dia útil seguinte ao término do prazo referido no § 2º, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, assim que ocorra. § 4º Para fins de verificação do enquadramento previsto no caput, devem ser somados aos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV os valores: I - destinados ao pagamento de despesas do fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; II - decorrentes de operações de desinvestimento: a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV; b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV; ou c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido. III - a receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV; e IV - aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras. § 5º Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme art. 9º, inciso I, deste Anexo Normativo IV, o gestor deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: I - reenquadrar a carteira; ou II - solicitar ao administrador a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Art. 12. A classe de cotas pode investir até 33% (trinta e três por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos no art. 5º deste Anexo Normativo IV. § 1º Para fins deste Anexo Normativo IV, considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver: I - sede no exterior; ou II - sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis. § 2º Para fins deste Anexo Normativo IV, não é considerado ativo no exterior aquele cujo emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil ou receita bruta apurada no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles ou daquela constantes das suas demonstrações contábeis. § 3º Para efeitos do disposto nos §§ 1º e 2º, devem ser consideradas as demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida classificação. § 4º A verificação quanto às condições dispostas nos §§ 1º e 2º deve ser realizada no momento do investimento em ativos do emissor. § 5º Os investimentos referidos no caput podem ser realizados de forma indireta, por meio de outros fundos ou sociedades de investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica. § 6º A participação da classe no processo decisório da investida no exterior, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, deve ser assegurada pelo gestor do FIP no Brasil e pode ocorrer por meio do administrador ou gestor do veículo intermediário utilizado para o investimento no exterior. § 7º Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no art. 8º deste Anexo Normativo IV devem ser cumpridos pelas investidas no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o investimento. CAPÍTULO V - CLASSIFICAÇÃO Seção I - Disposições Gerais Art. 13. Quanto à composição de sua carteira, cada classe de cotas do FIP deve configurar um dentre os seguintes tipos: I - Capital Semente; II - Empresas Emergentes; III - Infraestrutura; IV - Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I); ou V - Multiestratégia. Parágrafo único. As classes destinadas à aplicação em empresas cuja atividade principal seja a inovação, nos termos da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004, devem conter, em sua denominação, a expressão "Inovação". Seção II - Capital Semente Art. 14. As sociedades investidas pela classe do tipo "Capital Semente": I - devem ter receita bruta anual de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte da classe, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e II - estão dispensadas de seguir as práticas de governança previstas no art. 8º deste Anexo Normativo IV. § 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta anual da sociedade investida exceda ao limite referido no inciso I, a investida deve, em até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite: I - atender ao disposto no art. 8º, incisos III, V e VI, deste Anexo Normativo IV enquanto a sua receita bruta anual não exceder a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); ou II - atender integralmente ao art. 8º deste Anexo Normativo IV, caso a sua receita supere o montante referido no inciso I. § 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput e no inciso I do § 1º deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor. § 3º As sociedades investidas referidas no caput não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe. § 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a sociedade investida for controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará às regras contidas no § 3º. § 5º Caso a classe do tipo Capital Semente não seja qualificada como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, as sociedades por ele investidas devem ter suas demonstrações contábeis anuais auditadas por auditores independentes registrados na CVM, não se aplicando a dispensa do disposto no art. 8º, inciso VI, deste Anexo Normativo IV, conforme previsto no inciso II do caput. Seção III - Empresas Emergentes Art. 15. As sociedades investidas pela classe do tipo "Empresas Emergentes": I - devem ter receita bruta anual de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro investimento, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e II - estão dispensadas de seguir as práticas de governança de que trata o art. 8º, incisos I, II e IV, deste Anexo Normativo IV. § 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta anual da companhia investida exceda ao limite referido no inciso I do caput, a companhia investida deve atender às práticas de governança de que trata o art. 8º deste Anexo Normativo IV, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite. § 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor. § 3º As sociedades investidas não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ 320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe. § 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a companhia for controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas no § 3º. Seção IV - Infraestrutura e Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I) Art. 16. As classes de cotas dos tipos "Infraestrutura" e "PD&I" devem manter seu patrimônio líquido investido em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, nos termos do art. 5º deste Anexo Normativo IV, que desenvolvam, respectivamente, projetos de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação no território nacional, nos setores de: I - energia; II - transporte; III - água e saneamento básico; IV - irrigação; e V - outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal. § 1º Para efeito do disposto no caput, devem ser considerados os projetos implementados após 22 de janeiro de 2007. § 2º São também considerados projetos para os efeitos do caput: I - os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação implementados a partir da vigência da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, por sociedades específicas criadas para tal fim e que atendam à regulamentação do Ministério competente; e II - as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico. § 3º As classes de cotas Infraestrutura e PD&I têm o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da primeira integralização de cotas, para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido no art. 11 deste Anexo Normativo IV, observado, ainda, o disposto no caput. § 4º O prazo previsto no § 3º também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto que tenha sido investido. § 5º Cada classe de cotas "Infraestrutura" e "PD&I" deve ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada cotista não pode deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento da classe. § 6º O material de divulgação do FIP, inclusive prospecto, se houver, deve destacar os benefícios tributários do fundo e dos cotistas, se for o caso, e as condições que devem ser observadas para a manutenção destes benefícios.