DOU 12/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 20.935 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de 2021, autoriza P MFO CONSULTORIA DE VALORES MOBILIARIOS LTDA., CNPJ nº 50.785.727, a prestar os serviços de Consultor de Valores Mobiliários, previstos na Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021. Nº 20.936 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de 2021, autoriza LUCIANO TENORIO DA SILVA, CPF nº 146.955.958-77, a prestar os serviços de Consultor de Valores Mobiliários, previstos na Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021. RAFAEL BARROS CUSTODIO Em Exercício BANCO DO BRASIL S.A. ATIVOS S.A. COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS CNPJ/MF nº 05.437.257/0001-29 NIRE 53.3.0000700-4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2023 Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros 2.DATA, HORA E LOCAL: Em 28 de abril de 2023, às 10 horas, na sede da Companhia, situada no SBS Quadra 01, Bloco G, Lote 32, 5º andar, Parte A, Brasília (DF), CEP: 70.073-901, de modo exclusivamente digital. 3.PRESENÇAS E QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Presentes os acionistas BB Cayman Islands Holding (BBCI) e BB Banco de Investimento S.A. (BB-BI), representando 100% (cem por cento) do capital social votante da Companhia ambos representados pelo Sr. Leonardo Elisei de Faria, OAB/SP nº 184.405, mediante procuração outorgada pelo Sr. Marco Aurelio Picini de Moura, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas; Presidente do Conselho de Administração, Sr. Amauri Aguiar de Vasconcelos, em conformidade com o art.º 16 inciso XXV do Estatuto Social da Ativos S.A.; e o representante da Diretoria Executiva da Ativos S.A., Sr. Samir Soares dos Santos. 4 . M ES A : O Sr. Amauri Aguiar de Vasconcelos, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, assumiu a presidência da Assembleia e convidou a mim, Samir Soares dos Santos, Diretor-Presidente da Ativos S.A., para secretariar a reunião. 5.PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÕES: Os demais documentos pertinentes aos assuntos integrantes da ordem do dia foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e na plataforma digital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 6 . CO N V O C AÇ ÃO : Reuniram-se o Presidente da Companhia e o representante legal dos acionistas, independente de convocação, na forma prevista pelo Art. 124, § 4º da Lei 6.404/76. 7.ORDEM DO DIA: O Presidente da Companhia informou aos Acionistas os assuntos constantes da Ordem do dia para serem examinados, discutidos e votados: I. Análise das contas da empresa referente ao exercício de 2022; II. Destinação do Lucro Líquido referente ao exercício de 2022 e Distribuição de Dividendos; III. Proposta do Montante Global da Remuneração dos Administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração) e Conselho Fiscal para o período de abril/2023 a março/2024; IV. Eleição dos membros do Conselho de Administração; V. Eleição dos membros do Conselho Fiscal. 8 . D E L I B E R AÇÕ ES : Instalada a Assembleia e, sendo dispensada a leitura dos documentos objetos da ordem do dia, após o exame e a discussão das matérias, os acionistas decidiram, por unanimidade, o quanto segue: I. Análise das contas da empresa referente ao exercício de 2022: após recomendação do Conselho de Administração e parecer favorável do Conselho Fiscal, a Assembleia aprovou as contas do exercício de 2022 da Ativos S.A Securitizadora de Créditos Financeiros; II. Destinação do Lucro Líquido referente ao exercício de 2022 e Distribuição de Dividendos: aprovar, nos termos do Artigo 132, inciso II da Lei nº 6.404/76, a proposta de destinação do Lucro Líquido referente ao exercício de 2022, apurado no valor de R$ 254.862.026,35 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, vinte e seis reais e trinta e cinco centavos) da seguinte forma: R$ 12.743.101,32 (doze milhões, setecentos e quarenta e três mil, cento e um reais e trinta e dois centavos) para Reserva Legal, R$ 254.862.026,35 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, vinte e seis reais e trinta e cinco centavos) na forma de Dividendos aos acionistas, a serem pagos integralmente em até 60 (sessenta) dias, nos termos do art. 205, § 3º da Lei 6.404/76. O Capital Social da Companhia em 31.12.2022 é de R$ 656.102.904,00 (seiscentos e cinquenta e seis milhões, cento e dois mil, novecentos e quatro reais); III. Proposta do Montante Global da Remuneração dos Administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração) e Conselho Fiscal para o período de abril/2023 a março/2024: fixar, por maioria dos votos, em até R$ 4.854.273,75 (quatro milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, duzentos e setenta e três reais e setenta e cinco centavos) o montante global para pagamento de honorários e benefícios dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da Ativos S.A., no período de abril/2023 a março/2024, conforme proposta apresentada pelo acionista controlador no momento da Assembleia, alternativamente à proposta da Administração, de, no máximo, R$ 6.208.173,87 (seis milhões, duzentos e oito mil, cento e setenta e três reais e oitenta e sete centavos), para o mesmo período. Aprovar, também por maioria dos votos, conforme proposta apresentada pelo acionista controlador: IV. fixar em até R$ 156.268,64 (cento e cinquenta e seis mil, duzentos e sessenta e oito reais e sessenta e quatro centavos) a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal, no período compreendido entre abril/2023 e março/2024; V. fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos à adicional de férias e benefícios; VI. a vedação expressa do repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; VII. a vedação do pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta Assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976; VIII. a observação das disposições do Decreto nº 10.835/2021, caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), devendo o reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado em Assembleia Geral para esse membro; IX. a ressalva de que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento de INSS e FGTS é das empresas estatais, por se tratar de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; X. a ressalva de que é de competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual de remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; XI. o condicionamento do pagamento da Remuneração Variável Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados; XII. Eleição de membro do Conselho de Administração: os membros do conselho permanecem no cargo até que se completem as etapas formais para novas indicações, em conformidade com o art. 150, § 4º da lei 6.404. XIII. Composição do Conselho de Administração: a composição do Conselho de Administração da Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros, ficará consolidada, até que se complete os trâmites para novas indicações, da seguinte forma: XIV. Sr. Amauri Aguiar de Vasconcelos, brasileiro, nascido em 26/03/1966, casado, sob o regime de comunhão universal de bens, bancário, portador da Carteira de habilitação nº 03797075287, expedida em 18/11/2020, inscrito no CPF sob nº 241.975.483-20, residente e domiciliado na Rua Carvalho Lima, 66 AP 1001, Aldeota, Fortaleza/CE, CEP: 60125-040; XV. Sr. Asclepius Ramatiz Lopes Soares, brasileiro, nascido em 27/04/1971, casado, sob o regime de comunhão universal de bens, bancário, portador da Carteira de habilitação nº 00865333906, expedida em 17/01/2020, inscrito no CPF sob nº 443.087.101-97, residente e domiciliado na SMLN MI, TR 06, CH 228, Lago Norte, Brasília/DF, CEP: 71.540-065; XVI. Sr. Bruno Silva Dalcolmo, brasileiro, nascido em 06/05/1980, solteiro, servidor público, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 00346551800, expedida pelo Detran/DF em 22/05/2018, inscrito no CPF sob nº 083.953.547-38, residente e domiciliado no Condomínio Ilhas do Lago, SCE Trecho 01, conjunto 36, bloco "b", apartamento 417, Asa Norte, Brasília/DF, CEP: 70800-110; XVII. Sr. Eslei José de Morais, brasileiro, nascido em 21/09/1969, divorciado, bancário, portador da Cédula de Identidade nº 1.117.498, expedida pela SSP/DF, em 13/07/2018, inscrito no CPF sob nº 391.384.701-44, residente e domiciliado na SQN 108, Bloco "E", apartamento 205, Asa Norte, Brasília/DF, CEP: 70744-050; XVIII. Sr. José Alípio dos Santos, brasileiro, nascido em 17/05/1954, casado, sob o regime de comunhão universal de bens, aposentado, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 01278141342, expedida pelo Detran/DF em 15/01/2020, inscrito no CPF sob nº 877.391.608-06, residente e domiciliado na SHIS QI 09, conjunto 11, casa 13, Lago Sul, Brasília/DF, CEP: 71625-110; XIX. Sra. Larissa de Morais Marra, brasileira, nascida em 31/10/1982, solteira, bancária, portadora da Cédula de Identidade nº 2.082.098, expedida pela SSP/DF, em 11/08/1998, inscrita no CPF sob nº 976.298.121-91, residente e domiciliada na Avenida Parque Águas Claras 3885, apartamento 904, Águas Claras, Brasília/DF, CEP: 71906-500; e XX. Sr. Paulo César Simplício da Silva, brasileiro, nascido em 01/05/1956, casado, sob o regime de comunhão parcial de bens, aposentado, portador da Cédula de Identidade nº M-7.003.455, expedida pela SSP/MG, em 23/10/1990, inscrito no CPF sob nº 497.415.437-00, residente e domiciliado no SHIN QI 06, conjunto 06, casa 03, Lago Norte, Brasília/DF, CEP: 71520-060. XXI. Eleição de membro do Conselho Fiscal: foram reeleitos os membros do Conselho Fiscal, para o prazo de gestão 2023/2025, de forma excepcional, conforme art. 161, § 6º, da Lei nº 6.404/1976, contados da data da posse até a AGO de 2025. Os membros do conselho permanecem no cargo até haja novas indicações. XXII. Conselheiros Titulares: XXIII. Sr. Alex Pereira Benício, brasileiro, nascido em 21/06/1975, casado, sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 00400712964, expedida pelo Detran/DF em 15/02/2018, residente e domiciliado na Rodovia DF 140 KM 02, Condomínio Mônaco, Quadra 18, lote 22, S.H. Jardim Botânico, Brasília/DF, CEP: 71680-601; XXIV. Sr. Joanisval Brito Gonçalves, brasileiro, nascido em 08/12/1974, casado, sob o regime de comunhão parcial bens, servidor público federal, portador da Identidade de Advogado nº 17129, expedida pela Ordem dos Advogados do Brasil, em 29/04/2014, residente e domiciliado na SQN 309, bloco "E", apartamento 501, Asa Norte, Brasília/DF, CEP: 70755-050; XXV. Sr. Rodrigo Nunes Gurgel, brasileiro, nascido em 03/05/1977, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, bancário, portador da Identidade de Advogado nº 22514, expedida pela Ordem dos Advogados do Brasil, em 11/03/2009, residente e domiciliado na SQN 110, bloco G apartamento 202, Edifício Itapua, Brasília / DF, CEP: 70.753-070. XXVI. Conselheiros Suplentes: XXVII. Sr. Luís Felipe Vital Nunes Pereira, brasileiro, nascido em 16/07/1981, casado, sob o regime de comunhão parcial de bens, servidor público federal, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 01426826951, expedida pelo Detran/DF em 23/12/2015, residente e domiciliado na SQN 212, Bloco E, apartamento 402, Asa Norte, Brasília/DF, CEP: 70864-050, suplente do Conselheiro Sr. Alex Pereira Benício; XXVIII. Sr. Glaucio Nery Henrique, brasileiro, nascido em 19/02/1975, casado, sob o regime de comunhão parcial de bens, bancário, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 02813325550, expedida pelo Detran/DF em 30/04/2018, residente e domiciliado na SQNW 111, Bloco C, apartamento 111 - Perfecit Life, Noroeste, Brasília/DF, CEP: 70686-715, suplente do Conselheiro Sr. Joanisval Brito Gonçalves; XXIX. Cargo Vago - Suplente do Conselheiro Sr. Rodrigo Nunes Gurgel. 9.ENCERRAMENTO Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença do representante dos Acionistas e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária da Ativos S.A., às 11h00, da qual eu Samir Soares dos Santos, secretário, mandei lavrar está ata, que lida e tida conforme, foi aprovada em seus termos. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. AMAURI AGUIAR DE VASCONCELOS Presidente do Conselho CPF nº 241.975.483-20 SAMIR SOARES DOS SANTOS Secretário CPF nº 605.192.586-49 PELOS ACIONISTAS ATIVOS S.A. SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A Leonardo Elisei de Faria CPF: 273.747.798-01 BB CAYMAN ISLANDS HOLDING Leonardo Elisei de Faria CPF: 273.747.798-01