DOU 20/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023062000048 48 Nº 115, terça-feira, 20 de junho de 2023 ISSN 1677-7042 Seção 1 contribuições do Conselheiro Welerson que impulsionaram as melhorias no acompanhamento dos negócios da empresa. Passando ao quinto item da Ordem do Dia, o Conselho de Administração votou pela retirada deste item da pauta. Palavra aberta aos Conselheiros: A Conselheira Priscila agradeceu a todos pela reunião, pela receptividade às suas orientações sobre as matérias em discussão relativas à Corregedoria e Ouvidoria e reforçou a necessidade de grande integração entre essas áreas da empresa, sempre em busca da melhoria dos processos. O Conselheiro Welerson agradeceu pela reunião e ressaltou a importância das discussões sobre os Reatores Modulares. O Diretor-Presidente agradeceu a todos e destacou que a empresa busca entregar os trabalhos conforme a orientação do CONSAD e segue à disposição para apresentar os assuntos de interesse do Colegiado. O Conselheiro Silva Lima agradeceu a todos e destacou a iniciativa da empresa no tema sobre os Reatores Modulares. O Conselheiro Paulo Alvim agradeceu a todos e parabenizou o Conselho e a Diretoria-Executiva pela excelência das reuniões e pelos trabalhos apresentados. O Presidente agradeceu e corroborou com as palavras dos demais Conselheiros e pontuou, ao final, a importância da preparação da empresa para o futuro dos negócios na área nuclear. Concluídos os atos que compuseram a Ordem do Dia, às 12h19min, a Presidência declarou encerrada a reunião ordinária do CONSAD, referente ao mês de fevereiro. Lavrei a presente Ata no Livro de Atas, a qual foi assinada por mim, na qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros presentes. Esta Ata foi elaborada em quatro vias digitadas. São Paulo, SP. PETRONIO AUGUSTO SIQUEIRA DE AGUIAR Representante do Comando da Marinha Presidente PAULO CESAR REZENDE DE CARVALHO ALVIM Representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações ANDRÉ LUIZ SILVA LIMA DE SANTANA MENDES Representante do Ministério da Defesa WELERSON CAVALIERI Representante do Ministério da Economia NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO Diretor-Presidente PRISCILA PALMA SANCHEZ Representante dos empregados DÉBORA ELIZE SANTOS Secretária ATA Nº 89 REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2023 Aos dezesseis dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e três, às dez horas e cinco minutos, realizou-se a 3ª reunião do ano de 2023 do Conselho de Administração (CONSAD) da Empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, na sala de reuniões da Sede da Empresa, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847, Butantã, São Paulo, CEP nº 05581-001 e transmitida por videoconferência. Conforme parágrafo único do art. 4º da Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, a reunião digital foi gravada e arquivada. Presidida pelo Senhor PETRONIO AUGUSTO SIQUEIRA DE AGUIAR, representante do Comando da Marinha e Presidente do Conselho, com a participação dos seguintes Conselheiros de Administração: o Senhor PAULO CESAR REZENDE DE CARVALHO ALVIM, representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações; o Senhor ANDRÉ LUIZ SILVA LIMA DE SANTANA MENDES, representante do Ministério da Defesa; o Senhor WELERSON CAVALIERI, membro independente, representante do Ministério da Economia e Presidente do Comitê de Auditoria, por videoconferência; o Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL; e a Senhora PRISCILA PALMA SANCHEZ, representante eleita pelos empregados. Participaram, de forma complementar, para esclarecimentos dos assuntos da Ordem do Dia: o Senhor CARLOS ALBERTO MATIAS, Diretor Técnico; o Senhor VALTER CITAVICIUS FILHO, Diretor de Gestão do Conhecimento e Pessoas; o Senhor SERGIO RICARDO MACHADO, Diretor de Administração e Finanças; o Senhor RICARDO WATANABE, Presidente do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE); o Senhor LUCIANO GONCALVES DE MEDEIROS PEREIRA, Auditor Independente da AUDI M EC AUDITORIA INDEPENDENTES S/S; o Senhor ARTUR OLAVO FERREIRA, Presidente do Conselho Fiscal da AMAZUL; a Senhora ADRIANA MARIA COUTO CARUSO, Auditora-Chefe; o Senhor RICARDO LUÍS VELOSO MENDES, Coordenador-Geral de Negócios; o Senhor MURILO FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo; a Senhora RUBIA MICHELE DA SILVA, Coordenadora de Planejamento Estratégico; o Senhor JOAO AUGUSTO FERREIRA DA SILVA JUNIOR, Coordenador de Gestão de Riscos; tendo sido eu, DÉBORA ELIZE SANTOS, designada para atuar como Secretária. O Presidente presidiu a reunião e havendo quórum legal, de acordo com o contido nos artigos 10 e 15, do Regimento Interno do CONSAD e em primeira convocação, cumprimentou a todos e na sequência, passou a palavra ao Diretor-Presidente para apresentar a situação da Empresa. O Diretor-Presidente informou que, ao término da reunião, será executada a assinatura do Acordo de Cooperação Técnica entre a Marinha do Brasil (por meio da Diretoria-Geral de Desenvolvimento Nuclear e Tecnológico da Marinha (DGDNTM)) e a AMAZUL, que visa regrar o relacionamento entre as partes, no contexto dos programas estratégicos da Marinha, dos quais a Empresa participa. A AMAZUL opera com, aproximadamente, 80% da sua força de trabalho alocada em Organizações Militares da Marinha do Brasil, num modelo descentralizado. Torna-se, pois, imprescindível a definição de regras e procedimentos a serem observados na atuação conjunta desses atores, de modo a conferir a devida segurança jurídica nessa relação. O Acordo estabelece rotinas importantes com relação à segurança e medicina do trabalho, relações trabalhistas, gestão e desenvolvimento de pessoas e do conhecimento, justiça e disciplina, comunicação social, ouvidoria, dentre outros temas relevantes, todos exigindo, sistematicamente, ações coordenadas e coesas por parte da Marinha e da AMAZUL. Em seguida, informou sobre a participação da AMAZUL, como concorrente em pregão eletrônico promovido pela Eletronuclear, visando à contratação de serviços de elaboração e implementação de programa de Gestão do Conhecimento para aquela Empresa. Na fase de lances, a AMAZUL ficou classificada em 3º lugar, no entanto, a Empresa classificada em primeiro lugar foi declarada inabilitada e a AMAZUL entrou com recurso. Independentemente do resultado do certame, a natureza contínua e dinâmica da Gestão do Conhecimento abrirá oportunidades para futuras parcerias entre as duas empresas públicas. Ressaltou que a Metodologia de Gestão do Conhecimento da AMAZUL, homologada como "Produto Estratégico de Defesa", possui amplo reconhecimento do setor e recebeu prêmios em fóruns especializados. Atendendo à orientação do Conselho de Administração, a AMAZUL permanecerá na busca de novos negócios. Participou que a AMAZUL terá uma rodada de reuniões com gestores da INVAP, no próximo dia 21, na Sede da Empresa, para discorrer sobre potenciais parcerias em empreendimentos nucleares no Brasil. Outro encontro reunirá, também, empresas parceiras, com participação em projetos no setor. Haverá, ainda, uma terceira reunião, desta vez com a Comissão Nacional de Energia Nuclear (CNEN), para tratar da participação da AMAZUL em outros projetos desenvolvidos por aquela instituição. Em seguida, informou que no próximo dia 22, a AMAZUL e a INVAP assinarão Memorando de Entendimentos, visando à cooperação no empreendimento do Reator Multipropósito Brasileiro (RMB), com termos e condições gerais para associação, que objetivará a construção e o provimento de equipamentos para o RMB e demais plantas associadas. Na sequência, informou que a AMAZUL está realizando processo seletivo interno para preencher as vagas de Ouvidor, de assessor do Núcleo de Inovação Tecnológica (NIT), na Corregedoria e na Gerência de Relações Trabalhistas. Informou, em seguida, que foi encaminhado ao Conselho de Administração um e-mail com explicações sobre o questionamento recebido pelo conselheiro Welerson Cavalieri, a respeito do trabalho desenvolvido pela Empresa visando a regularizar o recolhimento da contribuição previdenciária do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS). A Empresa cumpriu a obrigação principal de recolhimento, mas, de forma diversa, não utilizou o instrumento indicado. Ao verificar o engano, a AMAZUL fez a conversão do recolhimento do Guia de Previdência Social (GPS) para o Documento de Arrecadação de Receitas Federais (DARF), processo que se encerrou em dezembro de 2022. Para solucionar a questão, a AMAZUL comunicou à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, por meio do Sistema "REG U L A R I Z E " , que a obrigação principal do recolhimento de INSS foi efetivado. Destacou, ainda, que a Receita Federal, em 10 de março, indicou no Sistema e-CAC que as conversões foram integralizadas. Abordando outro tema, informou que foi encaminhado aos Conselheiros a nova versão do dashboard, painel que agrega as principais informações da Empresa, especialmente sobre os programas; os dados contábeis e de investimentos; o Planejamento Estratégico da AMAZUL; a gestão de riscos; e o status das recomendações da Auditoria Interna (AUDIN). Na semana passada, a AMAZUL divulgou comunicado interno para rebater uma nota do Sindicato dos Trabalhadores em Pesquisa, Ciência e Tecnologia (SINTPq), contendo supostas ilegalidades no desligamento de quatro empregados, em período de experiência. No comunicado, a AMAZUL alega que o processo de avaliação e a dispensa dos profissionais foi feita estritamente dentro da lei e de acordo com as normas internas da Empresa. Esclareceu, ainda, que no período de experiência, os Empregados são avaliados pelo conhecimento, pelas habilidades e pelo comportamento, sendo que as duas últimas condições não são avaliadas nas provas do concurso público. Contesta, também, a insinuação que a Empresa tenha praticado ato de xenofobia, por ter desligado dois estrangeiros, lembrando que há pessoas nascidas fora do Brasil em seus quadros. Na sequência, informou que a Empresa, de forma solidária, com a participação ativa de seus Empregados, empreendeu uma campanha de arrecadação de donativos, para as vítimas das catástrofes provocadas pelas fortes chuvas, que se abateram sobre o estado nas últimas semanas. Em seguida, informou que a AMAZUL começou a implementar um Plano de Ações para comemorar os 10 anos de criação da Empresa, iniciando seu cronograma ainda no mês de março. Por fim, registrou seu agradecimento ao Almirante de Esquadra MARCELO FRANCISCO CAMPOS, que em seu mandato, prestou valiosa contribuição para o aperfeiçoamento da governança e da gestão da AMAZUL, sempre apresentando ideias, sugestões e análises, com o brilhantismo que sempre caracterizou sua exitosa carreira. O Conselheiro Paulo Alvim parabenizou a Empresa pela assinatura do Acordo de Cooperação Técnica e iniciativa em participar da competição do pregão eletrônico promovido pela Eletronuclear. Dando continuidade, o Presidente apresentou a Ordem do Dia, composta dos seguintes itens: Item 1 - Aprovação do Relatório da Administração; Item 2 - Aprovação das contas da Diretoria Executiva e da proposta de aumento do capital social; Item 3 - Aprovação das alterações no Estatuto Social; Item 4 - Propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa; Item 5 - Aprovação das propostas e matérias de convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária; Item 6 - Acompanhamento do Plano de Negócios; Item 7 - Planejamento Estratégico: acompanhamento trimestral dos resultados do 4º trimestre de 2022; Item 8 - Apreciação do RAINT 2022; e Item 9 - Treinamento. Tema: Gestão Integrada do Processo Decisório. Relator: Coordenador-Geral Governança e Desenvolvimento Corporativo. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia, o Presidente convidou o Diretor de Administração e Finanças que apresentou os principais aspectos do Relatório da Administração, destacando que, de uma forma geral, o Relatório segue estruturalmente o parecer de Orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 15, de 28 de dezembro de 1987. O Colegiado orientou que, nos próximos relatórios, sejam destacadas as obrigações de sustentabilidade que a empresa cumpre, de forma a perseguir os objetivos abordados no Environmental, Social and Governance (ESG). Na sequência, considerando a Manifestação do Comitê de Auditoria nº 02/2023 e a observação constante do Relatório da AUDIMEC AUDITORES INDEPENDENTES S/S, de 17 de fevereiro de 2023, manifestou-se favoravelmente à aprovação do Relatório da Administração, referente ao ano de 2022, em conformidade com o contido na Resolução do Conselho de Administração (RCA) nº 061. Passando ao segundo item da Ordem do Dia, o Diretor de Administração e Finanças apresentou as Demonstrações Contábeis 2022 e a proposta de transferência dos valores contidos na rubrica Recursos para Aumento de Capital (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital-AFAC), para a rubrica Capital Social e consequente alteração do Estatuto Social. O Conselho de Administração examinou a proposta de integralização do valor de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no capital social da Empresa que passa DE: R$ 25.876.905,00 (vinte e cinco milhões oitocentos e setenta e seis mil novecentos e cinco reais), dividido em 53.500 (cinquenta e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, integralmente sob a propriedade da União, PARA: R$ 26.581.213,00 (vinte e seis milhões e quinhentos e oitenta e um mil e duzentos e treze reais) e que importa em ajuste do caput do Art. 10 do Estatuto Social, que passa a apresentar a seguinte redação: "Art. 10 - O Capital Social da AMAZUL é de R$ 26.581.213,00 (vinte e seis milhões e quinhentos e oitenta e um mil e duzentos e treze reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 53.500 (cinquenta e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, integralmente sob a propriedade da União. Parágrafo único. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas." Na sequência, considerando a Manifestação do Comitê de Auditoria nº 01/2023 e o parecer constante do Relatório da AUDIMEC AUDITORES INDEPENDENTES S/S, de 17 de fevereiro de 2023, o Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à aprovação das Demonstrações Contábeis e do Resultado, referentes ao ano de 2022, em conformidade com o contido na RCA nº 061, bem como à proposta de aumento do capital social, mediante a transferência dos valores contidos na rubrica Recursos para Aumento de Capital (AFAC- Adiantamento para Futuro Aumento de Capital), para a rubrica Capital Social, e consequente alteração do Estatuto Social, conforme proposta apresentada, e o encaminhamento à Secretaria de Coordenação das Estatais - (SEST) e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - (PGFN). Passando ao terceiro item da Ordem do Dia, o Coordenador- Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo apresentou a proposta de alteração estatutária, com os ajustes: I - Integralização do Capital Social da AMAZUL, decorrente do Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFAC); II - Novas disciplinas para nomeação de titulares para as áreas de auditoria interna, corregedoria, ouvidoria, conformidade e gestão de riscos, conforme a Resolução nº 44 da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União (CGPAR), de 30 de dezembro de 2022; e III - Proposições relativas à remissão do Ministério da Fazenda, do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e às atribuições do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente, conforme definições dos Decretos nº 11.344 e nº 11.345, ambos de 01 de janeiro de 2023. Em seguida, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o encaminhamento da proposta de alteração estatutária ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e à PGFN, condicionada à manifestação da Secretaria do Tesouro Nacional sobre a incorporação dos Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFAC). Passando ao quarto item da Ordem do Dia, o Presidente convidou o Diretor de Gestão do Conhecimento e Pessoas que apresentou a proposta de remuneração para os administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, contendo três linhas de ações: Linha de ação nº 1: reajuste de 27,8% da remuneração, estabelecendo o valor de R$ 39.567 (95% do teto constitucional atual), buscando alinhamento ao teto constitucional, no momento de criação da AMAZUL; Linha de ação nº 2: reajuste de 26,25% na remuneração, estabelecendo o valor de R$ 39.079, recuperando o índice IPCA acumulado de abril de 2019 a março de 2023; e Linha de ação nº 3: reajuste de 27,6% na remuneração, estabelecendo o valor de R$ 39.500, tendo como base os últimos reajustes consignados aos Empregados AMAZUL (EA) em Acordo Coletivo de Trabalho (ACT) e estimando um reajuste de 10% para 2023. Por fim, ressaltou que a Diretoria-Executiva aguarda Ofício da SEST com as orientações de remuneração global para os administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria. Na sequência, o membro do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração informou a participação do Comitê na elaboração da proposta de remuneração, conforme art. 66, inciso VI, do Estatuto Social da AMAZUL. Em seguida, o Conselho de Administração aprovou o encaminhamento da proposta de reajuste considerando o valor médio das Linhas de Ações apresentadas, com a remuneração do Diretor-Presidente no patamar de R$ 39.400, o que representa um reajuste de cerca de 27,2%. O Diretor-Presidente absteve-se do voto. A Conselheira representante dos empregados não participou da votação pois o Colegiado entendeu que, o tema em deliberação, constituía Conflito de Interesse na participação da Conselheira. Passando ao