DOU 23/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302023062300190 190 Nº 118, sexta-feira, 23 de junho de 2023 ISSN 1677-7069 Seção 3 SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. CNPJ 09.266.129/0001-10 mática ambiental da Lagoa de Araruama. Foi proferido acórdão condenando a Concessionária a discriminar os valores pertinentes aos serviços de água e esgoto separadamente nos boletos das tarifas mensais aos usuários de imóveis não conectados ao sistema de esgotamento sanitário e a se abster de cobrar qualquer valor a título de serviço de esgoto aos usuários de imóveis não conectados ao sistema de esgotamento sanitário vigente, por ausência de disponibilização do serviço. Controlada Águas do Imperador S.A. Processo 0059500-41.2015.8.19.0042: Trata-se de ação ajuizada em face da Águas do Imperador S.A. sob a alegação que houve uma ruptura de rede administrada pela Subconcessionária, o que teria afetado a estrutura de imóvel com diversas moradias, as quais foram interditadas pela defesa civil. Os Autores objetivam a demolição e re- construção do imóvel nos mesmos moldes anteriores da construção atual ou, alternativamente, caso haja impossibilidade deste pedido, requer que seja construído o imóvel nos mesmos moldes do atual, em local próximo e viável, mediante concordância dos autores, bem como que haja condenação ao pagamento de indenização por danos morais. A Subconcessionária apresentou defesa e denunciou à lide a seguradora. Realizada prova pericial. Designado dia para realização de Audiência de Instrução e Julgamento. Controlada Águas da Condessa S.A. Processo 0006007- 76.2021.8.19.0063: O Edital da licitação dos Serviços de Saneamento Básico de Paraíba do Sul previa que a empresa vencedora deveria manter entendimento com a Autarquia SAAETRI, de Três Rios, para aquisição de água, porque o Bairro Barão de Angra encontra-se geograficamente dis- tante do Centro de Paraíba do Sul e próxima ao limite territorial com o Município de Três Rios, sendo a solução histórica adotada a compra de água do SAAETRI para abastecimento do Bairro. Vencida a licitação, a Concessionária Águas da Condessa deu seguimento ao abastecimento rea- lizado para o Bairro Barão de Angra, com o recebimento da rede de abastecimento do Município vizinho e distribuindo a água aos moradores. Porém, verificou-se que o SAAETRI realiza a cobran- ça em face de Águas da Condessa como se esta fosse um único imóvel residencial, sendo que a água recebida através da ligação abastece aproximadamente 250 imóveis. A consequência da forma de cobrança praticada pelo SAEETRI é que Águas da Condessa pagaria o valor de R$ 5,02 (cinco reais e dois centavos) por metro cúbico de água, em razão da progressividade tarifária decorrente do cadastro da ligação como residencial, enquanto que Águas da Condessa recebe, em média R$ 3,43 (três reais e quarenta e três centavos) por metro cúbico de água de seus con- sumidores., porque a maioria consome dentro da primeira faixa de consumo da estrutura tarifá- ria, na qual não há a progressividade de tarifa. Portanto, estabelece-se um desequilíbrio na água adquirida à R$ 5,02/m³ (cinco reais e dois centavos por metro cúbico) para ser vendida à R$ 3,43/ m³ (três reais e quarenta e três centavos por metro cúbico). Considerando que a destinação da água adquirida do Município vizinho não é para uma unidade residencial, Águas da Condessa requereu, administrativamente, a adequação do valor ao serviço que de fato é realizado, qual seja, aquisição de água por atacado, o terminou por ser negado pelo SAAETRI em razão da alega- ção de falta de previsão na Estrutura Tarifária deles. Assim, distribuiu-se a presente demanda para que o Judiciário determine o valor do preço da água a ser praticado entre o SAAETRI e Águas da Condessa, sendo requerido pela Concessionária, e deferido, que se praticasse o valor de R$ 1,70/m³ (um real e setenta centavos por metro cúbico), depositado em juízo mensalmente. Por essa razão, os valores que são depositados mensalmente em juízo referem-se ao pagamento do incontroverso. Atualmente, o processo encontra-se em fase de ajustes dos honorários do perito que atuará no feito. b) Causas ambientais: Controlada Concessionária Águas de Juturnaíba S.A. Processo 6.2 5004951-92.2019.4.02.5108: Trata-se de ação penal em face da Concessionária Águas de Juturnaíba S.A., em trâmite perante a 1ª Vara Federal de São Pedro da Aldeia, na qual o MPF imputou à empresa poluição ambiental por suposta poluição nas lagoas de Saquarema e Araru- ama. Requereu-se ainda, a título de valor mínimo para reparação dos danos, o montante de R$ 15.000. Destaca-se que originariamente a denúncia também englobava o diretor da Concessio- nária. Contudo, após resposta à acusação apresentada pela defesa, houve a retificação da decisão do recebimento da denúncia, oportunidade em que o Juízo a rejeitou em relação ao diretor da Concessionária, decisão mantida pelo TRF-2. Contra esta decisão do Tribunal, não foi manejado recurso, operando-se a preclusão. Em relação à Concessionária, o Juízo recebeu a denúncia inte- gralmente, ratificando essa decisão posteriormente, sem fazer menção aos argumentos defen- sivos lançados na resposta. Por esse fato impetrou-se o mandado de segurança, no bojo do qual foi concedida a segurança para anular a decisão de recebimento da denúncia em face da pessoa jurídica, tendo o TRF-2 determinado, ainda, que se apreciassem os argumentos ora manejados. Em nova decisão o Juízo, rechaçou os pontos levantados pela defesa e ratificou o recebimento da denúncia. Irresignada, a defesa, mais uma vez, recorreu ao TRF-2, por meio de mandado de se- gurança, no intuito de ver cassada a decisão de recebimento da denúncia em vista das inconsis- tências da peça acusatória. No bojo deste segundo mandado, foi concedida a segurança e deter- minado o trancamento do processo de primeiro grau. c) Causas tributárias: Controlada Águas do Imperador S.A. Processo 15563.720125/2019-70: Autos de Infração de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS referentes aos anos-calendários de 2014, 2015 e 2016 em função de glosa de despesas incorridas pela empresa em serviços comprovados e indispensáveis à manutenção de sua fonte produtiva. O valor atualizado da causa é de R$ 44.309. Atualmente, o processo encontra-se aguardando julgamento de Recurso de Ofício pelo CARF. Controlada Águas de Nova Friburgo Ltda. Processo 15521.720004/2020-58: Autos de Infração de IRPJ e CSLL referentes ao ano-calendário de 2015 em função de glosa de despesas incorridas pela empresa em serviços comprovados e indispen- sáveis à manutenção de sua fonte produtiva. O valor atualizado da causa é de R$ 2.981. Atual- mente, o processo encontra-se aguardando julgamento de Recurso de Ofício pelo CARF. Contro- lada Águas do Paraíba S.A. Processo 10725.720766/2020-44: Autos de Infração de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS referentes aos anos-calendários de 2015 em função de glosa de despesas incorridas pela empresa em serviços comprovados e indispensáveis à manutenção de sua fonte produtiva. O valor atualizado da causa é de R$ 28.324. Atualmente, o processo encontra-se aguardando julgamento de Recurso de Ofício pelo CARF. Controlada Águas de Niterói S.A. Processo 15563.720122/2019-36: Autos de Infração de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS referentes aos anos-calen- dários de 2014, 2015 e 2016 em função de glosa de despesas incorridas pela empresa em serviços comprovados e indispensáveis à manutenção de sua fonte produtiva. O valor atualizado da cau- sa é de R$ 246.350. Atualmente, o processo encontra-se aguardando julgamento de Recurso de Ofício pelo CARF. 23. Partes relacionadas: Remuneração de pessoal chave da Administração: Os diretores são as pessoas chaves que têm autoridade e responsabilidade por planejamento, dire- ção e controle das atividades da Companhia e controladas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2022, foram pagos pelo Grupo o montante total de R$ 26.339 (R$ 19.669 em 31 de dezembro de 2021). Abaixo os valores estão segregados por natureza: Controladora Consolidado Descrição 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Remunerações 11.676 10.411 19.370 14.547 Encargos sociais 3.726 3.000 5.974 4.335 Plano de saúde 159 146 412 249 Plano de previdência privada 268 312 398 399 Outros 93 95 185 139 15.922 13.964 26.339 19.669 No exercício findo em 31 de dezembro de 2022, não foi pago valores a título de: (a) benefícios pós- -emprego (pensões, outros benefícios de aposentadoria, seguro de vida pós-emprego e assistência médica pós-emprego); (b) benefícios de longo prazo (licença por anos de serviço e benefícios de invalidez de longo prazo); e (c) benefícios de rescisão de contrato de trabalho. Resumo das transações com partes relacionadas: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Ativo circulante: Dividendos a receber Águas do Imperador S.A. 11.112 7.523 - - Águas do Paraíba S.A. 12.843 15.013 - - Concessionária Águas de Juturnaíba S.A 16.015 5.804 - - Águas de Niterói S.A. 25.987 21.282 - - Águas das Agulhas Negras S.A. 13.085 10.994 - - Águas de Votorantim S.A. 4.573 3.804 4.573 3.804 Águas de Nova Friburgo Ltda. 5.631 4.173 - - SANEJ-Saneamento de Jaú Ltda. - 2.478 - - Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda 8.192 11.532 - - F.AB. Zona Oeste S.A. 5.866 5.866 5.867 5.866 SAAB Participações e Novos Negócios S.A. 1.138 1.068 - - Águas de Pará de Minas S.A. 4.932 2.999 - - Dotum Participações S.A. 1.171 1.171 - - 110.545 93.707 10.440 9.670 Créditos com partes relacionadas Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda 251 40 - - Águas de Votorantim S.A. - - 396 298 Rio Mais Águas do Brasil S.A. - - 1.674 - Consórcio Costa Verde - - - 313 251 40 2.070 611 Total do ativo circulante 110.796 93.747 12.510 10.281 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Ativo não circulante: Contratos de mútuo Águas da Condessa S.A. - 948 - - F.AB. Zona Oeste S.A. 23.384 15.688 23.384 15.688 Participação em consórcios Consórcio Paraná 2000 - - - 140 Total do ativo não circulante 23.384 16.636 23.384 15.288 Total do ativo 134.180 110.383 35.894 26.109 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Passivo circulante: Obrigações com acionistas M&G Consultoria e Participações Ltda. - - 639 - ERG Participações Ltda. - - 1.469 - Credicom-Comercial Informática e Serviços Ltda. - - 805 - Erco Engenharia S.A. - - 541 - Diferencial Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 139 - Synval Filgueiras De Moraes Junior - - 1.121 - Marcelo Borja Filgueiras De Moraes - - 1.495 - Silvane Borja Filgueiras De Moraes Nolli - - 1.121 - Developer S.A. 21.370 39.765 21.369 39.765 New Water Participações Ltda. 5.058 9.412 5.058 9.412 Participação não controladores - - - 6.039 26.428 49.177 33.757 55.216 Débitos com partes relacionadas Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda 465 340 - - Águas de Votorantim S.A. - - - 35 Consórcio Costa Verde - - 213 1.674 Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. - 35.000 - 35.000 465 35.340 213 36.709 Total do passivo circulante 26.893 84.517 33.970 91.925 Passivo não circulante: Contratos de mútuo TGS-Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda. 266 469 - - Erco Engenharia Ltda. - - - 56 Total do passivo não circulante 266 469 - 56 Total do passivo 27.159 84.986 33.970 91.981 Movimentação do ativo de mútuo: Controladora Mutuário Mutu- ante Saldos em 31/12/2021 Em- présti- mo Juros IOF Amorti- zação IRRF Saldos em 31/12/2022 Águas da Condessa S.A. SAAB 948 3.010 173 33 (4.125) (39) - F.AB Zona Oeste S.A. SAAB 15.688 5.000 2.586 110 - - 23.384 Água das Agulhas Negras S.A. SAAB - 1.523 36 11 (1.562) (8) - 16.636 9.533 2.795 154 (5.687) (47) 23.384 Controladora Mutuário Mutu- ante Saldos em 31/12/2020 Em- présti- mo Aporte * de capital Ju- ros IOF Amorti- zação IRRF Saldos em 31/12/2021 Águas da Con- dessa S.A. SAAB 10.853 5.225 (5.000) 135 103 (10.338) (30) 948 F.AB Zona Oeste S.A. SAAB 11.503 22.500 - 534 226 (19.058) (17) 15.688 Água das Agu- lhas Negras S.A. - - - - - - - - TGS-Tecnologia e Gestão de Sa- neamento Ltda. - - - - - - - - 22.356 27.725 (5.000) 669 329 (29.396) (47) 16.636 Consolidado Mutuário Mutu- ante Saldos em 31/12/2021 Emprés- timo Juros IOF Saldos em 31/12/2022 F.AB Zona Oeste S.A. SAAB 15.688 5.000 2.586 110 23.384 Consolidado Mutuário Mutu- ante Saldos em 31/12/2020 Emprés- timo Juros IOF Amortiza- ção IRRF Saldos em 31/12/2021 F.AB Zona Oeste S.A. SAAB 11.503 22.500 534 226 (19.058) (17) 15.688 * Refere-se a mútuo a receber que foi baixado para aporte de capital. Movimentação do passivo de mútuo: Controladora Mutuário Mutu- ante Saldos em 31/12/2021 Emprés- timo Ju- ros IOF Amorti- zação IRRF Saldos em 31/12/2022 Saneamento Am- biental Águas do Brasil S.A. TGS 469 80 43 6 (323) (9) 266 Controladora Mutuário Mutu- ante Saldos em 31/12/2020 Ju- ros IOF Amorti- zação IRRF Saldos em 31/12/2021 Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. TGS 728 21 9 (286) (3) 469 A Controladora Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. presta serviços de contrato de gestão (Management Fee) para as Companhias, conforme apresentado abaixo: Controladora Resultado com partes relacionadas 31/12/2022 31/12/2021 Águas de Niterói S.A. (25.202) (21.538) Concessionária Águas de Juturnaíba S.A. (8.293) (6.546) Águas do Paraíba S.A. (12.544) (10.885) Águas do Imperador S.A. (6.875) (6.365) Águas das Agulhas Negras S.A. (3.455) (2.838) Águas de Araçoiaba S.A. (772) (707) Águas de Nova Friburgo Ltda. (6.025) (5.317) SANEJ-Saneamento de Jaú Ltda. (574) (594) Concessionária Águas de Paraty S.A. (635) (512) Águas de Jahu S.A. (4.325) (3.750) Águas de Pará de Minas S.A. (2.900) (2.403) Águas de Votorantim S.A. (1.679) (1.501) Águas da Condessa S.A. (800) (460) Total resultado com partes relacionadas (74.079) (63.416) A Companhia Águas do Imperador S.A. prestou serviço de análise laboratorial para as Companhias Águas de Niterói S.A. e Águas da Condessa S.A., totalizando R$ 205 em 31 de dezembro de 2022 (R$ 171 em 31 de dezembro de 2021). A Companhia SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda. prestou serviço de tratamento de esgoto sanitário para Águas de Jahu S.A., totalizando R$ 11.888 em 31 de dezembro de 2022 (R$ 12.357 em 31 de dezembro de 2021). As transações com partes rela- cionadas foram realizadas em condições consideradas pela Administração da Companhia como compatíveis com as de mercado, levando-se em consideração os volumes praticados nas datas das operações. As Companhias possuem contrato de fruição de utilidades comuns com a Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda., resultando na estrutura de Unidade de Administração Central (UAC), nos moldes de um Centro de Serviços Compartilhados - CSC, para as áreas de finanças, planejamento, recursos humanos, tecnologia da informação e logística. 24. Patrimônio líquido: a) Capital social: O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2022 e 2021 é de R$ 559.500 e está representado por 172.975.390 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 31/12/2022 31/12/2021 Quantidade de ações Partici- pação Quantidade de ações Partici- pação (unidades) (unidades) Developer S.A. 122.627.097 71% 122.627.097 71% New Water Participações Ltda. 29.022.849 17% 29.022.849 17% Ações em tesouraria 21.325.444 12% 21.325.444 12% 172.975.390 100% 172.975.390 100% b) Reserva legal: Constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. c) Reserva para investimentos: A Companhia constituiu reserva para investimentos, no valor de 5% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, cuja finalidade é financiar as atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou a criação de novos empreendimentos. d) Dividendos: Os acionistas têm assegurado, em cada exercício, dividendos não inferiores a 25% do lucro líquido, calculados nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 26 do Estatuto Social. Em janeiro de 2022 foram pagos R$ 823 de dividendos extraordinários, mediante destinação de parte Cláudio Bechara Abduche - Diretor Presidete; Marcelo Augusto Raposo da Mota - Diretor Administrativo-Financeiro; Marcio Salles Gomes - Diretor; Carlos Eduardo Tavares de Castro - Diretor; Contadora: GabrielaFerreira Nunes Alves - CRC/RJ 100510/O9 - CPF: 080.376.027-29 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Conselheiros e acionistas da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. Rio de Janeiro–RJ Opinião: Examinamos as demonstrações finan- ceiras individuais e consolidadas da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Outros assuntos: Demonstra- ções do valor adicionado: As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09–Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas: A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a adminis- tração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independen- temente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais • Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demons- trações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Rio de Janeiro, 27 de março de de 2023. ERNST & YOUNG - Auditores Independentes S/S Ltda. - CRC SP-015199/F; Gláucio Dutra da Silva - Contador CRC RJ-090174/O. da reserva de retenção de lucros. Em setembro de 2022 foram pagos R$ 15.000 como adianta- mento dos dividendos referentes ao exercício de 2022. A destinação do lucro para distribuição de dividendos foi a seguinte: 31/12/2022 31/12/2021 Lucro líquido 174.435 207.059 Constituição da reserva legal-5% (8.722) (10.353) Base de cálculo dos dividendos 165.713 196.706 Dividendos mínimos obrigatórios-25% 41.428 49.177 e) Reserva para retenção de lucro: Para atender a projetos de investimentos previstos no orça- mento de capital, a Companhia retém parte do lucro do exercício, conforme disciplinado pelo artigo 196 da Lei nº 6.404/76. 25. Receita líquida Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receita de prestação de serviços 74.081 63.416 1.682.688 1.406.181 Receita de construção - - 247.396 222.866 Cancelamentos - - (18.721) (5.074) 74.081 63.416 1.911.363 1.623.973 PIS e COFINS sobre serviços (6.853) (5.866) (159.019) (133.974) Imposto sobre serviços (3.703) (3.171) (4.496) (3.763) Descontos concedidos - - (23.417) (19.877) 63.525 54.379 1.724.431 1.466.359 26. Custos dos serviços prestados Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 Taxas de recursos hídricos e ambientais (8.686) (7.778) Ônus da concessão (34.790) (29.244) Energia elétrica (106.887) (99.876) Custo de construção (247.396) (222.866) Materiais aplicados nos serviços (171.925) (158.436) Salários e benefícios a empregados (151.713) (129.895) Utilização de imóveis e telefonia (2.401) (1.584) Manutenção/aluguel de equipamentos e veículos (29.948) (24.467) Serviços de terceiros (58.973) (51.799) Depreciações e amortizações (79.980) (80.309) Outros custos (3.436) (3.137) (896.135) (809.391) 27. Despesas gerais e administrativas Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Salários e benefícios a empregados (41.334) (40.008) (158.432) (142.103) Utilização de imóveis e telefonia (365) (397) (5.858) (5.624) Manutenção/aluguel de equipamentos e veículos (409) (321) (6.790) (5.624) Serviços de terceiros (15.482) (10.889) (80.375) (65.336) Despesas com contencioso (81) (305) (8.695) (7.269) Impostos, encargos, taxas e contribuições (649) (742) (2.093) (1.780) Depreciações e amortizações (203) (854) (4.542) (5.155) Provisão de perdas de crédito de contas a receber - - (54.557) (52.464) Reversões de contingências - - 1.555 56.898 Outras despesas 505 (6.720) (35.228) (36.389) (58.018) (60.236) (355.015) (264.846) 28. Resultado financeiro Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receitas financeiras Juros com aplicações financeiras 3.264 1.566 54.722 27.611 PIS e COFINS sobre receitas financeiras (3.147) (106) (6.596) (2.652) Juros e multas vinculadas à operação - - 22.609 22.338 Juros sobre mútuos 2.749 670 2.540 534 Variação monetária sobre outros ativos 166 33 310 103 Ganhos com operações de swap - - 761 3.882 Ganho com derivativos - - 946 392 Outras receitas financeiras 4 2 1.816 2.435 3.036 2.165 77.108 54.643 Despesas financeiras Juros com financiamentos, debêntures e notas comerciais escriturais (37.060) (3.994) (160.307) (74.360) Juros sobre arrendamentos - (14) (723) (445) Juros de mútuo (43) (21) - Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos - - (3.658) (105) Atualização monetária das contingências - - (3.896) (12.018) Variação monetária sobre outros passivos - - - (589) Tributos sobre operações financeiras (13) (9) (249) (489) Descontos concedidos - - (21.794) (16.099) Perda com derivativos - - (1.367) (7.446) Perda com operações de swap - - (715) - Comissão e escrituração - (1.623) (675) (1.719) Outras despesas financeiras (1.097) (79) (5.148) (3.382) (38.213) (5.740) (198.532) (116.652) Resultado financeiro (35.177) (3.575) (121.424) (62.009) 29. Seguros: O Grupo Águas do Brasil adota a política de contratar cobertura de seguros de forma global para riscos de engenharia, patrimoniais, ambientais e de responsabilidade civil dos administradores (D&O), entre outros, especificamente associados à natureza de sua atividade. Os seguros contratados possuem cobertura sobre construção, fornecimento ou prestação de serviços. A cobertura em 31 de dezembro de 2022 está apresentada a seguir: Descrição de seguros Vigência das apólices Cober- tura Risco de engenharia e RC obras 31/12/2022 a 31/12/2023 80.813 Responsabilidade civil D&O 27/09/2022 a 27/09/2023 50.000 Risco operacional 30/12/2022 a 17/01/2024 75.000 Responsabilidade civil geral 17/01/2023 a 17/01/2024 13.000 Riscos ambientais 22/12/2022 a 22/12/2023 5.000 Máquinas e equipamentos 09/06/2022 a 09/06/2023 313 Veículos 2022 a 2023 11.781 Casco marítimo-Águas de Niterói S.A. 18/05/2022 a 18/05/2023 341 Seguro empresarial 2022 a 2023 11.053 Garantia judicial de 2020 a 2027 28.853 Seguro garantia (performance bond)- Águas da Agulhas Negras S.A. 06/01/2023 a 06/01/2024 6.568 Garantia de Concessão-Águas de Niterói S.A. 06/01/2023 a 06/01/2024 11.417 Garantia de Concessão-Águas do Imperador S.A. 07/10/2022 a 07/10/2023 3.157 Garantia de Concessão-Concessionária Águas de Jutur- naíba S.A. 30/11/2022 a 01/12/2023 187.226 Garantia de Concessão-Águas do Paraíba S.A. 14/09/2022 a 14/09/2023 7158 Garantia de Concessão-Águas das Agulhas Negras S.A. 01/01/2023 a 01/01/2024 747 Garantia de Concessão-Águas de Nova Friburgo Ltda. 24/01/2023 a 24/01/2024 2.618 Garantia de Concessão-Águas de Araçoiaba S.A. 27/11/2022 a 27/11/2023 1.218 Garantia de Concessão-Concessionária Águas de Paraty S.A. 14/04/2022 a 14/04/2023 2.893 Garantia de Concessão-SANEJ-Saneamento de Jaú Ltda. 03/03/2022 a 03/03/2023 404 Garantia de Concessão-Águas de Jahu S.A. 05/12/2022 a 05/12/2023 1.299 Garantia de Concessão-Águas de Pará de Minas S.A. 09/03/2022 a 09/03/2023 9.381 Garantia de Concessão-Águas da Condessa S.A. 05/12/2022 a 05/12/2023 849 30. Transações que não envolvem caixa: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, a Companhia realizou as seguintes atividades que não envolveram caixa e, portanto, foram excluídas da demonstração dos fluxos de caixa: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Adição (redução) de direito de uso - 33 (5.856) 2.172 Baixa referente à rescisão do contrato de direito de uso-ativo - (100) - (902) Baixa referente à rescisão do contrato de direito de uso-passivo - 127 - 1.039 Juros capitalizados - - (14.712) - Aumento de participação acionária por transferência de ações (755) - (62) - Dividendos prescritos (352) - 389 - Integralização de mútuo - (5.000) - - Recompra de ações-provisão earn-out - (35.000) - (35.000) (1.107) (39.940) (20.241) (32.691)